Transazione non emittente

Che cos’è una transazione non emittente?

Una transazione non emittente è una transazione che coinvolge un titolo che non viene eseguita direttamente o indirettamente a vantaggio della società emittente. La maggior parte delle operazioni che avvengono sul mercato secondario, come le borse, coinvolgono transazioni non emittenti; ad eccezione delle offerte pubbliche iniziali (IPO); offerte secondarie; o riacquisti di azioni proprie che coinvolgeranno l’emittente.

Punti chiave

• Una transazione non emittente implica l’acquisto o la vendita di titoli che non coinvolge l’emittente di tali titoli.
• Una transazione isolata non emittente comporta uno scambio ad hoc di titoli tra due parti private, spesso su base over-the-counter (OTC), esentandola dalla registrazione.
• Le operazioni non emittenti che coinvolgono titoli in circolazione si riferiscono principalmente a operazioni eseguite tra controparti sui mercati secondari che non coinvolgono l’emittente.

Comprensione delle transazioni non emittenti

Le transazioni isolate non emittenti sono esenti dai requisiti di registrazione della Securities and Exchange Commission (SEC). Ad esempio, se Joe vendesse 100 azioni di XYZ a suo fratello, questa transazione sarebbe esente dai requisiti di registrazione.

Tuttavia, una volta che Joe vende quelle 100 azioni a suo fratello, diventa ufficialmente quello che è noto come un broker-dealer non emittente. I non emittenti possono essere descritti come una persona o una società che non emette titoli o ha in programma di farlo e un broker-dealer è una persona o un’impresa che acquista e vende titoli  per proprio conto o per conto dei propri clienti.

I regolamenti sono molto più leggeri per i broker-dealer non emittenti, sebbene queste cifre siano anche molto limitate in ciò che possono fare pur mantenendo legalmente questo status.

Revisori dei conti e intermediari non emittenti

I revisori di un broker-dealer non emittente devono essere registrati presso il Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB ) alla data della relazione del revisore. I revisori sono incoraggiati ad iniziare il processo di registrazione presso il PCAOB non appena possibile. Si consiglia inoltre ai broker-dealer non pubblici di contattare la divisione di negoziazione e mercati della Commissione per discutere le singole circostanze, se necessario.

I revisori dei broker-dealer non emittenti devono continuare a rispettare la norma Exchange Act Rule 17a-5 (f) (3), che afferma che il revisore “deve essere indipendente in conformità con le disposizioni del §210.2-01 (b) e ( c) di questo capitolo. “Tuttavia, i revisori dei broker-dealer non emittenti non sono soggetti ai requisiti di rotazione dei partner o ai requisiti di compensazione di §210.201 (c).

Tipi di operazioni non emittenti esentate

• Transazioni isolate non emittenti: gli  Stati definiscono il significato di “isolato” su base locale, ma è specificamente non ricorrente. Ad esempio, un individuo ha portato certificati azionari per azioni PDQ in Idaho quando si è trasferito dal Tennessee. Il titolo non è registrato in Idaho, ma può venderlo al suo vicino e la transazione è esente perché l’individuo non è l’emittente e la transazione è “isolata”.
• Transazioni non emittenti in titoli in circolazione:  questa è spesso chiamata “esenzione manuale”. Se il titolo negoziato proviene da un emittente che è attualmente aggiornato su tutti i rapporti finanziari con la SEC, non ha difficoltà finanziarie e non è un “blind pool” o ” società di comodo “, la transazione è esente dalla registrazione. I titoli oggetto dell’operazione devono essere stati nelle mani del pubblico da almeno 90 giorni.