Fusione e acquisizione: qual è la differenza?

Fusione e acquisizione: una panoramica

In senso generale, fusioni e acquisizioni (o acquisizioni) sono azioni societarie molto simili. Combinano due aziende precedentemente separate in un’unica entità giuridica. Significativi vantaggi operativi possono essere ottenuti quando due aziende vengono combinate e, infatti, l’obiettivo della maggior parte delle fusioni e acquisizioni è quello di migliorare le prestazioni aziendali e il valore per gli azionisti a lungo termine.

La motivazione a perseguire una fusione o un’acquisizione può essere considerevole; un’azienda che si combina con un’altra può sperimentare economie di scala potenziate, maggiori ricavi dalle vendite, quote di mercato nel proprio mercato, diversificazione ampliata e maggiore efficienza fiscale. Tuttavia, la logica aziendale sottostante e la metodologia di finanziamento per fusioni e acquisizioni sono sostanzialmente diverse.

Punti chiave

• Fusioni e acquisizioni (o acquisizioni) sono azioni societarie molto simili.
• Una fusione implica la decisione reciproca di due società di unirsi e diventare un’unica entità; può essere vista come una decisione presa da due “uguali”.
• Un’acquisizione, o acquisizione, di solito è l’acquisto di una società più piccola da parte di una società più grande. Può produrre gli stessi vantaggi di una fusione, ma non deve essere una decisione reciproca.

Fusione

Una fusione implica la decisione reciproca di due società di unirsi e diventare un’unica entità; può essere vista come una decisione presa da due “uguali”. L’attività combinata, grazie ai vantaggi strutturali e operativi garantiti dalla fusione, può ridurre i costi e aumentare i profitti, aumentando il valore per gli azionisti per entrambi i gruppi di azionisti.

Una tipica fusione, in altre parole, coinvolge due società relativamente uguali che si uniscono per diventare un’unica entità giuridica con l’obiettivo di produrre un’azienda che valga più della somma delle sue parti.

---

In una fusione di due società, gli azionisti di solito fanno scambiare le loro azioni della vecchia società con un numero uguale di azioni dell’entità risultante dalla fusione.

Ad esempio, nel 1998, la casa automobilistica americana Chrysler Corp. si è fusa con la casa automobilistica tedesca Daimler Benz per formare DaimlerChrysler. Ciò aveva tutte le carte in regola per una fusione di uguali, poiché i presidenti di entrambe le organizzazioni divennero leader congiunti nella nuova organizzazione. Si pensava che la fusione fosse piuttosto vantaggiosa per entrambe le società, in quanto dava a Chrysler l’opportunità di raggiungere più mercati europei e Daimler Benz avrebbe acquisito una maggiore presenza in Nord America.

Rilevare

Un’acquisizione, d’altra parte, è caratterizzata dall’acquisto di una società più piccola da parte di una molto più grande. Questa combinazione di “ineguali” può produrre gli stessi vantaggi di una fusione, ma non deve essere necessariamente una decisione reciproca.

Una società più grande può avviare un’acquisizione ostile di una società più piccola, il che equivale essenzialmente ad acquistare la società di fronte alla resistenza del management della società più piccola. A differenza di una fusione, in un’acquisizione, l’impresa acquirente di solito offre un prezzo in contanti per azione agli azionisti dell’impresa target, o le azioni dell’impresa acquirente agli azionisti dell’impresa target, secondo un rapporto di conversione specificato. In ogni caso, la società acquirente finanzia essenzialmente l’acquisto della società target, acquistandola a titolo definitivo per i suoi azionisti.

Un esempio di acquisizione potrebbe essere il modo in cui la Walt Disney Corporation ha acquistato Pixar Animation Studios nel 2006. In questo caso, l’acquisizione è stata amichevole, poiché tutti gli azionisti della Pixar hanno approvato la decisione di essere acquisita.

Le società target possono impiegare una serie di tattiche per difendersi da un’acquisizione ostile indesiderata, come includere clausole nelle loro emissioni obbligazionarie che costringono il rimborso anticipato del debito a prezzi premium se l’impresa viene rilevata.

considerazioni speciali

Come accennato, sia le fusioni che le acquisizioni possono essere finanziate attraverso l’acquisto e lo scambio di azioni. Questa è la forma di finanziamento più comune. In altre situazioni, è possibile utilizzare denaro contante o un mix di liquidità e capitale proprio. In alcuni casi, è possibile utilizzare il debito, noto come acquisizione con leva finanziaria, che è più comune in un’acquisizione.

Gli azionisti con azioni ordinarie hanno diritto di voto e possono quindi votare se avviene una fusione o un’acquisizione. Nel caso di un’acquisizione ostile, quando i diritti di voto di un azionista non hanno abbastanza influenza, alcuni diritti di voto contengono un linguaggio che potrebbe inavvertitamente impedire una fusione o un’acquisizione, come una pillola avvelenata.