Difesa maccheroni
Qual è la difesa dei maccheroni?
La difesa dei maccheroni è uno dei tanti approcci che un’azienda può adottare per prevenire un’acquisizione indesiderata o un’acquisizione ostile. Nella difesa dei maccheroni, la società target emette un gran numero di obbligazioni a condizione che debbano essere rimborsate a caro prezzo se mai vengono rilevate.
Punti chiave
- La difesa dei maccheroni impedisce un’acquisizione indesiderata emettendo un gran numero di obbligazioni che devono essere rimborsate a un prezzo elevato in caso di acquisizione.
- Ciò significa che se l’offerente ostile riesce ad acquisire la società, sarà costretto a rimborsare i prestiti forniti dagli investitori per molto più del loro valore.
- Come la maggior parte delle misure anti-acquisizione, prevenire un’acquisizione indesiderata tende ad avere un costo.
Capire la difesa dei maccheroni
Quando una società vuole acquisire il controllo di un’altra società, di solito inizia con un approccio amichevole al suo consiglio di amministrazione (B di D). Dopo aver valutato le sue opzioni, il target potrebbe declinare rispettosamente, forse perché ritiene che l’offerta sia troppo bassa o per altri motivi.
A quel punto, il potenziale acquirente può andarsene o litigare. Invece di rispettare la resistenza del management, potrebbe tentare di aggirarla presentando la sua offerta tramite un’offerta pubblica di acquisto agli azionisti.
Se gli anticipi di acquisizione dovessero diventare ostili o ostili, il consiglio di amministrazione dell’azienda target ha a sua disposizione diversi strumenti per rendere la vita difficile al potenziale acquirente e ostacolarne i progressi. Una di queste opzioni è la difesa dei maccheroni.
La società target emette un’enorme quantità di obbligazioni societarie che devono essere rimborsate a un valore di rimborso obbligatorio più elevato nel caso in cui la società venga rilevata. In altre parole, se l’offerente ostile riesce ad acquisire la società, sarà costretto a rimborsare i soldi che gli investitori hanno prestato al regime precedente più un bel po ‘di più, aumentando di fatto il prezzo di acquisto complessivo.
Questa strategia di difesa anti-acquisizione è chiamata in questo modo perché se un offerente cerca di acquistare la società, il prezzo di rimborso delle obbligazioni si espande come maccheroni in una pentola di acqua bollente.
Esempio della difesa maccheroni
La società XYZ sta incontrando qualche difficoltà nell’impedire alla società ABC di rilevarla. La direzione ha rifiutato un’offerta iniziale perché teme che ABC non sia una buona scelta e prevede di licenziare un sacco di personale, ma ABC si rifiuta di arrendersi ed è stata in grado di raccogliere sostegno per la sua causa da alcuni degli azionisti di XYZ, molti dei quali lo sono tentato dal sostanziale premio di prezzo offerto.
In risposta, e dopo essersi consultato con i suoi consiglieri, XYZ opta per la difesa dei maccheroni. Le obbligazioni societarie vengono emesse per raccogliere 250 milioni di dollari, a condizione che debbano essere rimborsate o rimborsate anticipatamente al 200% del loro valore nominale in caso di acquisizione. Ciò significa che se ABC riesce ad acquisire XYZ, si troverà improvvisamente a dover pagare un conto di $ 500 milioni.
Critica alla Difesa Maccheroni
Le obbligazioni con questo tipo di condizioni allegate potrebbero essere sufficienti per scoraggiare un raider dall’acquistare la società target. Tuttavia, come la maggior parte delle altre misure anti-acquisizione, garantire la libertà dai predatori indesiderati tende ad avere un costo.
Lo svantaggio più ovvio di questa strategia è che la società dovrà ancora rimborsare il capitale dell’obbligazione a un certo punto e fino ad allora sarà obbligata a sborsare i pagamenti periodici degli interessi ad essa collegati. Se la società dovesse essere gravata da molti debiti, potrebbe avere difficoltà a onorare queste responsabilità e rimanere finanziariamente paralizzata per gli anni a venire.
considerazioni speciali
La difesa dei maccheroni è solo una delle numerose difese anti-acquisizione che un’azienda potrebbe scegliere di utilizzare. Altri metodi includono la ricapitalizzazione con leva finanziaria, un paracadute dorato, una posta ecologica e una pillola avvelenata.