Lobster Trap
Cos’è una trappola per aragoste?
Una trappola per aragoste è una strategia di difesa utilizzata dalle piccole imprese target per proteggersi da acquisizioni ostili avviate da società più grandi.
Le società che utilizzano questa misura anti-acquisizione adottanodisposizioni nelle loro carte che impediscono agli azionisti con una partecipazione superiore al 10% di convertire i titoli in azioni con diritto di voto. Ciò impedisce ai grandi azionisti di aumentare la loro posizione di voto e di facilitare l’acquisizione della società target.
Punti chiave
- La trappola per aragoste è una strategia utilizzata per proteggere le piccole imprese da acquisizioni ostili avviate da società più grandi.
- Agli azionisti con una quota superiore al 10% è vietato convertire i titoli in azioni con diritto di voto.
- I titoli coperti dalla disposizione includono obbligazioni convertibili, azioni privilegiate convertibili, obbligazioni convertibili e warrant.
Come funzionano le trappole per aragoste
Le acquisizioni ostili sono comuni nel mondo aziendale. Si verificano quando una società cerca di rilevarne un’altra senza ottenere l’approvazione o il consenso esplicito del consiglio di amministrazione dell’impresa interessata (B di D). In questi casi, il potenziale acquirente può avviare diverse strategie, come l’emissione di un’offerta o l’acquisto delle azioni disponibili dell’obiettivo per ottenere il controllo.
Le aziende target hanno a disposizione una serie di tattiche per difendersi da queste offerte non richieste. Uno di questi è la trappola per aragoste.
Per allestire una trappola per aragoste, un’azienda deve avere una disposizione che delinei i dettagli della strategia nel suo statuto. Quando il potenziale bersaglio di un’acquisizione ostile decide di utilizzare una trappola per aragoste come sua difesa, applica una regola nel suo statuto che impedisce ad alcuni azionisti – quelli che detengono più del 10% dei titoli convertiti – di convertire le loro partecipazioni in azioni con diritto di voto.
I titoli convertibili coperti dalla disposizione della trappola dell’aragosta includono tutte le attività che possono essere convertite in azioni con diritto di voto, comprese obbligazioni convertibili, azioni privilegiate convertibili, obbligazioni convertibili e warrant.
Le aziende devono avere una disposizione nel loro statuto per far rispettare la trappola per aragoste.
Le trappole per aragoste sono generalmente impiegate da piccole aziende, in particolare per catturare e contrastare i grandi predatori che cercano di prenderli. Può essere usato da solo o in combinazione con altre tattiche, come la pillola velenosa, il cavaliere bianco o la terra bruciata.
Esempio di una trappola per aragoste
Supponiamo che un’impresa chiamata Small Pond riceva un’offerta pubblica di acquisto ostile dalla più grande rivale Big Fish Inc.
I direttori e il management di Small Pond sono estremamente contrari al fatto che la società venga inghiottita da Big Fish e cercano di raccogliere il sostegno degli azionisti per rifiutare l’offerta. Sono a conoscenza di un grande hedge fund che possiede il 15% delle azioni con diritto di voto di Small Pond, oltre a garanzie che, se convertite, gli darebbero un ulteriore 5% di partecipazione nella società.
Fortunatamente, i fondatori di Small Pond hanno avuto la lungimiranza di includere una fornitura di trappole per aragoste nel loro statuto aziendale per evitare che la società cadesse in mani indesiderate. La società B of D procede ad utilizzare il provvedimento per impedire all’hedge fund di convertire i propri warrant in azioni con diritto di voto e riesce a respingere l’offerta ostile.
Trappola per aragoste contro altre strategie di difesa
Come notato sopra, ci sono diverse strategie che potenziali bersagli possono utilizzare per difendersi da acquisizioni ostili. Tutti sono progettati per rendere la preda meno attraente per un acquirente. Ognuno di essi lavora in modi diversi, però, con il metodo specifico scelto generalmente a seconda delle dimensioni dell’azienda e del suo statuto.
Oltre alle trappole per aragoste, altre misure anti-acquisizione comunemente utilizzate nel mondo aziendale includono:
Pillola velenosa
Le pillole per il veleno sono disponibili in due forme: flip-in e flip-over. Il primo, il più comune dei due, consente agli azionisti, ad eccezione dell’acquirente, di acquistare azioni aggiuntive a prezzo scontato, aumentando così la loro posizione patrimoniale mentre diminuisce la quota dell’acquirente dopo aver acquistato azioni della società. Quest’ultimo, d’altra parte, consente agli azionisti del target di acquistare le azioni della società acquirente a un prezzo fortemente scontato se il tentativo ostile di acquisizione ha esito positivo.
Uno degli obiettivi principali della pillola avvelenata è costringere l’acquirente a sedersi al tavolo dei negoziati, piuttosto che permettergli di assumere semplicemente l’obiettivo.
Cavaliere bianco
Questa strategia consente essenzialmente a una compagnia amichevole, denominata cavaliere bianco, di prendere il controllo di un bersaglio e salvarlo dalle grinfie di un cavaliere nero ostile.
Se un’acquisizione è inevitabile, la maggior parte delle aziende generalmente preferisce essere acquisita da una società amichevole piuttosto che da una ostile. Questo perché il cavaliere bianco normalmente cerca di mantenere l’integrità dell’attività del bersaglio piuttosto che apportare modifiche radicali ad essa. Gli investitori del target potrebbero anche beneficiare di un’offerta migliore per le loro azioni in uno scenario da cavaliere bianco.
Terra bruciata
Questo approccio rende il target meno attraente per l’acquirente rovinando il suo panorama aziendale. Le aziende che utilizzano la politica della terra bruciata possono contrarre ulteriori debiti, svendere beni e fornire ai loro team di gestione grandi pagamenti se vengono sostituiti con nuovi dirigenti.
La tattica della terra bruciata è ampiamente considerata come una strategia di ultima istanza e spesso può essere problematica. Le aziende potrebbero non essere in grado di recuperare se assumono troppi debiti o se vendono asset fondamentali per le loro operazioni.