Preferenza di liquidazione
Cos’è una preferenza per la liquidazione?
Una preferenza di liquidazione è una clausola di un contratto che determina l’ordine di pagamento in caso di liquidazione aziendale. In genere, gli investitori della società o gli azionisti privilegiati ottengono prima i loro soldi indietro, prima di altri tipi di azionisti o debitori, nel caso in cui la società debba essere liquidata. Le preferenze di liquidazione sono spesso utilizzate in contratti di venture capital, strumenti di debito ibridi, cambiali e altre transazioni strutturate di capitale privato, per chiarire cosa vengono pagati gli investitori e in quale ordine durante un evento di liquidazione, come la vendita della società. ”
Punti chiave
- La preferenza di liquidazione determina chi viene pagato per primo e quanto viene pagato quando una società deve essere liquidata, come la vendita della società.
- Gli investitori o gli azionisti privilegiati vengono solitamente rimborsati per primi, prima dei detentori di azioni ordinarie e debito.
- La preferenza di liquidazione è spesso utilizzata nei contratti di capitale di rischio.
Comprensione della preferenza di liquidazione
La preferenza di liquidazione, nel suo senso più ampio, determina chi ottiene quanto quando una società viene liquidata, venduta o fallisce. Per giungere a questa conclusione, il liquidatore della società deve analizzare i contratti di prestito garantito e non garantito della società, nonché la definizione del capitale sociale (sia azioni privilegiate che ordinarie) nello statuto della società. Come risultato di questo processo, il liquidatore è quindi in grado di classificare tutti i creditori e gli azionisti e distribuire i fondi di conseguenza.
La preferenza di liquidazione determina chi riceve i soldi per primo quando una società viene venduta e quanto denaro ha diritto a ottenere.
Come funzionano le preferenze di liquidazione
L’uso di specifiche disposizioni di preferenza di liquidazione è popolare quando le società di capitale di rischio investono in società in fase di avvio. Gli investitori spesso pongono come condizione per il loro investimento il fatto di ricevere la preferenza per la liquidazione rispetto ad altri azionisti. Ciò protegge i venture capitalist dalla perdita di denaro assicurandosi che recuperino i loro investimenti iniziali prima di altre parti.
In questi casi, non è necessaria un’effettiva liquidazione o fallimento di una società. Nei contratti di venture capital, la vendita della società è spesso considerata un evento di liquidazione. In quanto tale, se la società viene venduta con un profitto, la preferenza per la liquidazione può anche aiutare i venture capitalist a essere i primi a rivendicare una parte dei profitti. I venture capitalist vengono solitamente rimborsati prima dei detentori di azioni ordinarie e prima dei proprietari e dei dipendenti originari della società. In molti casi, la società di venture capital è anche un azionista comune.
Esempi di preferenze di liquidazione
Ad esempio, supponiamo che una società di capitale di rischio investa $ 1 milione in una startup in cambio del 50% delle azioni ordinarie e di $ 500.000 di azioni privilegiate con preferenza di liquidazione. Supponiamo inoltre che i fondatori dell’azienda investano $ 500.000 per il restante 50% delle azioni ordinarie. Se la società viene poi venduta per $ 3 milioni, gli investitori in capitale di rischio riceveranno $ 2 milioni, essendo il loro preferito $ 1 milione e il 50% del resto, mentre i fondatori riceveranno $ 1 milione.
Al contrario, se la società vende per $ 1 milione, la società di venture capital riceve $ 1 milione e i fondatori non ricevono nulla.
Più in generale, la preferenza di liquidazione può anche riferirsi al rimborso dei creditori (come gli obbligazionisti) prima degli azionisti se una società fallisce. In tal caso, il liquidatore vende i propri beni, quindi utilizza quel denaro per rimborsare prima i creditori senior, poi i creditori junior, quindi gli azionisti. Allo stesso modo, i creditori titolari di privilegi su beni specifici, come un’ipoteca su un edificio, hanno una preferenza per la liquidazione rispetto ad altri creditori in termini di proventi della vendita dell’immobile.