Mantenere il controllo della tua attività dopo l’IPO

In qualità di fondatore e CEO della tua azienda, hai lavorato più duramente e hai sacrificato più di chiunque altro per avere successo. Hai svolto la ricerca, consultato consulenti di fiducia e hai deciso che il modo migliore per portare la crescita della tua azienda al livello successivo è attraverso un’offerta pubblica iniziale (IPO). Ma non vuoi che azionisti comuni, membri del consiglio di amministrazione aziendale o società di investimento, che non hanno messo il loro sangue, sudore e lacrime nella società, determinino come viene gestita. Ecco alcuni metodi per mantenere un maggiore controllo della tua attività dopo l’IPO.

Crea classi di azioni diverse

Le società di capitali possono scegliere di emettere diverse classi di azioni ordinarie. Ogni classe viene fornita con una serie diversa di diritti per gli azionisti. La pratica più comune è quello di emettere azioni di classe A e azioni di Classe B. Le azioni di Classe A potrebbero dare agli azionisti 10 voti o 100 voti per ogni azione che possiedono, mentre le azioni di Classe B potrebbero dare agli azionisti 1 voto per ogni azione che possiedono. Oppure potrebbe essere il contrario; non esiste una regola che dica che le azioni di Classe A debbano essere superiori alle azioni di Classe B. Le azioni con diritti di voto extra sono talvolta chiamate “azioni con diritto di voto eccellente”.

Quando la società diventa pubblica, può dare ai suoi fondatori, dirigenti e qualsiasi altro stakeholder chiave un numero sufficiente di azioni di super voto per aiutarli a mantenere il controllo sulla società. Anche concentrare i diritti di voto tra una particolare classe di azionisti rende più difficile un tentativo di acquisizione. La società può scegliere di vendere al pubblico solo le sue azioni ordinarie con diritto di voto inferiore. Le aziende che hanno utilizzato questa strategia includono Groupon, LinkedIn, Facebook e The New York Times.

Aspetti negativi

Lo svantaggio di questa strategia è che gli azionisti di Classe B potrebbero non essere soddisfatti. Potrebbero ritenere che gli addetti ai lavori abbiano un controllo eccessivo sulla società e non agiranno nel migliore interesse degli azionisti ordinari, causando una sottoperformance della società e delle sue azioni. Gli azionisti di Classe B possono tentare di forzare il voto di tutti gli azionisti per sbarazzarsi delle due diverse classi di azioni e dei loro diritti di voto ineguali.

Molte società pubbliche utilizzano classi di azioni diverse per delegare il controllo. Ford Motor Company (F), ad esempio, ha solo una piccola percentuale di azioni con diritti di super voto, ma danno agli eredi di Henry Ford il controllo del 40% dei voti. A maggio, gli azionisti hanno votato contro una proposta per eliminare la struttura azionaria a doppia classe, ma il fatto che sia stata richiesta una votazione indica che molti azionisti non sono soddisfatti del sistema.

Punti chiave

• Le società che sono detenute pubblicamente potrebbero emettere diverse classi di azioni.
• Le azioni con diritto di voto super sono accompagnate da diritti di voto aggiuntivi.
• Una società controllata detiene più del 50% delle azioni.

Sii una società controllata

Una società controllata, ai sensi delle regole di borsa, è quella in cui una persona fisica, un gruppo o un’altra società detiene più del 50% delle azioni. Queste società non sono tenute ad avere un consiglio di amministrazione indipendente, un comitato di remunerazione indipendente o una funzione di nomina indipendente per i membri del consiglio. I membri dei comitati di revisione contabile, remunerazione e governance non devono essere indipendenti in una società controllata. La struttura azionaria a doppia classe facilita l’esistenza di società controllate.

Potresti anche essere un’azienda a conduzione familiare. Questi possono o meno soddisfare la definizione di borsa di una società controllata ma, in essi, i fondatori o le loro famiglie possiedono una percentuale significativa della società e possono nominare l’amministratore delegato. Questi tipi di società costituiscono quasi un quinto della Fortune Global 500, riporta The Economist. Gli esempi includono Wal-Mart Stores, che è in gran parte di proprietà e gestito dai figli del fondatore Sam Walton, e Facebook, che è controllato dal fondatore Mark Zuckerberg e dispone di disposizioni per il trasferimento del controllo alla sua morte a chiunque nomina.

Anche se non è obbligatorio, Facebook ha la maggioranza di membri del consiglio indipendenti e i suoi comitati per la remunerazione e la governance sono composti interamente da amministratori indipendenti. Anche le società controllate possono scegliere di allentare un po ‘le redini per pacificare gli azionisti.

Controllo sulla divulgazione

Tuttavia, non puoi mantenere il controllo di un segreto: devi rivelarlo nei tuoi rapporti archiviati pubblicamente. Gli azionisti hanno il diritto di sapere in cosa stanno andando e alcuni vedono un rischio aggiuntivo nell’investire in società controllate perché è stato dimostrato che le società controllate hanno prestazioni inferiori rispetto alle società non controllate e sono considerate meno responsabili nei confronti del pubblico. Tuttavia, le società controllate sono ancora soggette a audit indipendenti e alla maggior parte degli altri requisiti per essere quotate in borsa. A partire dal 2012, c’erano 114 società controllate nell’S & P 1500 Composite, tra cui LinkedIn, Zynga, Groupon e Facebook.

Copia la struttura del partenariato di Alibaba

Quando la società di e-commerce cinese Alibaba è diventata pubblica nel settembre 2014, la sua insolita struttura aziendale è stata una grande notizia. Invece di utilizzare due classi di azioni per lasciare che i suoi proprietari mantengano il controllo, avrebbe 27 soci che nominerebbero i membri del consiglio; altre due società che erano i maggiori azionisti della società, Yahoo e SoftBank, sarebbero state tenute ad approvare le nomine. I partner controllerebbero efficacemente il consiglio di amministrazione e limiterebbero il contributo degli azionisti esterni. Come le società controllate, gli emittenti privati ​​stranieri e le società in accomandita semplice sono esentati dai requisiti del consiglio di amministrazione indipendente.

Oggi, l’Alibaba Partnership  ha 30 membri e quel numero continuerà a cambiare quando verranno eletti nuovi partner ei partner esistenti andranno in pensione o lasceranno l’azienda. I partner sono limitati nella loro capacità di vendere le loro azioni e gli azionisti esterni rimangono limitati nella loro capacità di nominare o eleggere amministratori o di influenzare il processo decisionale aziendale. Il presidente esecutivo dei cofondatori Jack Ma e il vicepresidente esecutivo Joe Tsai mantengono un controllo significativo sulla società attraverso questa struttura.

Lo statuto della società limita anche la capacità di terzi di ottenere il controllo della società attraverso disposizioni quali termini scaglionati per i membri del consiglio in modo che non possano essere sostituiti tutti contemporaneamente. (Nonostante il noto potenziale di conflitto di interessi tra la Alibaba Partnership e gli azionisti generali, la società ha avuto la più grande IPO della storia, ma da allora il prezzo delle sue azioni è diminuito in modo significativo.

Assicurati che le azioni degli esterni siano ampiamente distribuite

Non è necessario utilizzare classi di azioni diverse con diritti di voto diversi o essere una società controllata per mantenere la responsabilità della propria azienda. I membri del consiglio di amministrazione e del consiglio di amministrazione possono possedere meno del 50% delle azioni, ma mantenerne il controllo fintanto che entità esterne non possiedono una percentuale elevata di azioni. Il vantaggio di questa strategia è che può essere più appetibile per gli azionisti esterni, che apprezzano avere azioni con diritti di voto uguali a quelli degli addetti ai lavori. Lo svantaggio è che non puoi controllare a chi gli estranei vendono le loro azioni, quindi un’acquisizione è sempre una possibilità. Questa strategia non è forte come le altre per mantenere il controllo della tua azienda.

La linea di fondo

Rendere pubblica la tua azienda significa perdere gran parte della libertà che avevi come azienda privata. Non solo devi rispettare numerosi regolamenti, ma devi anche mantenere gli azionisti felici. Quando accetti i soldi del pubblico, devi essere responsabile nei loro confronti. Ma questo non significa che devi lasciare che siano loro a chiamare tutti i colpi. Sei stato determinante nel portare l’azienda dove è oggi e meriti di mantenere il controllo finché continui a fornire risultati.