Circolare delle informazioni

Che cos’è un’informazione circolare?

Una circolare informativa è un documento per gli azionisti di una società che delinea argomenti importanti all’ordine del giorno dell’assemblea annuale degli azionisti o dell’assemblea speciale degli azionisti. La circolare informativa sollecita anche voti per delega e fornisce procedure per il voto su questioni chiave.

Alcune società chiamano una circolare informativa una “Circolare informativa sulla gestione”, un “Avviso di riunione annuale degli azionisti e dichiarazione di delega” o un “Avviso di assemblea speciale degli azionisti”.

Punti chiave

• Le società quotate in borsa utilizzano circolari informative per fornire ai propri azionisti informazioni importanti in merito a un’imminente assemblea annuale degli azionisti o a un’assemblea speciale degli azionisti.
• Le aziende chiamano spesso la circolare informativa “Avviso di convocazione dell’assemblea annuale degli azionisti e dichiarazione di delega” o “Circolare informativa sulla gestione”.
• In genere, una circolare informativa includerà la data e l’ora della riunione imminente, l’ordine del giorno, le istruzioni di voto per eleggere gli amministratori per far parte del consiglio di amministrazione, un’informativa sul governo societario e informazioni sulla remunerazione dei dirigenti.

Capire una circolare delle informazioni

La circolare informativa può riguardare questioni quali l’elezione del consiglio di amministrazione, possibili fusioni e acquisizioni (M&A) o la necessità di nuovi finanziamenti. Questo documento funge da “avvertimento” per gli azionisti che intendono partecipare all’assemblea annuale, preparandoli a discutere le principali questioni e esprimere il proprio voto sulla direzione della società. Fornisce inoltre informazioni chiave agli azionisti che non parteciperanno all’assemblea annuale. Spesso le aziende consegnano questo documento in formato elettronico tramite un link inviato agli attuali azionisti.

Esempio di una circolare informativa

Nel maggio 2020, Brookfield Asset Management Inc. ha distribuito una circolare informativa prima dell’assemblea annuale degli azionisti. L’azienda ha elencato questi punti chiave all’ordine del giorno che sarebbero stati discussi durante la riunione:

• L’impresa di bilancio consolidato per l’anno fiscale conclusosi il 31 dicembre 2019 (compresa la relazione di revisione esterna)
• L’elezione di nuovi amministratori, che serviranno per un anno
• La nomina di un nuovo revisore esterno anche per un anno e il compenso per questo ruolo
• La considerazione e l’eventuale approvazione di una delibera consultiva sulla remunerazione dei dirigenti
• L’esame di due ulteriori proposte degli azionisti

Compensazione dei dirigenti

Di particolare interesse per molti investitori sono i dettagli relativi alla unità di azioni limitate (RSU), compensi per incentivi non azionari e tutte le altre forme di compensazione.

Ad esempio, l’Assemblea annuale degli azionisti del 2020 e la dichiarazione di delega per Apple Inc. includevano una tabella di retribuzione dei dirigenti che riassumeva la retribuzione ricevuta dai vertici dell’azienda in un periodo di tre anni. Nel 2019, l’amministratore delegato Tim Cook ha ricevuto uno stipendio base annuo di $ 3 milioni e un compenso per piani di incentivi non azionari di circa $ 7,7 milioni. Una tabella separata che elenca i premi azionari in circolazione mostra che il valore di mercato delle azioni o quote di azioni detenute da Cook che non sono state acquisite era di circa $ 276 milioni al 28 settembre 2019.

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Il modulo 14A (noto anche come “dichiarazione di delega definitiva”) è un modulo disponibile al pubblico che la Securities and Exchange Commission (SEC) richiede alle società di presentare la domanda quando è necessario il voto degli azionisti. Analisti e investitori attivisti studiano questa dichiarazione nel tentativo di scoprire i dettagli chiave riguardanti la governance di un’azienda e la sua potenziale redditività futura.

Circolare Informativa e Assemblea Annuale degli Azionisti

Per le aziende più grandi, l’assemblea annuale degli azionisti è in genere l’unico momento dell’anno in cui gli azionisti ei dirigenti interagiscono. Molti stati richiedono alle società pubbliche e private di tenere assemblee annuali degli azionisti (chiamate anche assemblee generali annuali o AGM) sebbene le regole tendano ad essere più rigorose per le società quotate in borsa. Se un’azienda ha bisogno di risolvere un problema tra le assemblee generali annuali, può convocare un’assemblea generale straordinaria.

La circolare informativa è fondamentale per preparare gli azionisti sui punti da discutere. Alcune disposizioni specificano con quanto anticipo gli azionisti devono ricevere comunicazione di dove e quando si terrà l’assemblea generale e come votare per delega.

Nella maggior parte delle giurisdizioni, l’AGM deve discutere i seguenti elementi per legge:

• Verbale dell’AGM dell’anno precedente (che deve essere presentato e approvato)
• Bilancio annuale (che viene presentato agli azionisti per l’approvazione)
• Ratifica degli atti degli amministratori (in cui gli azionisti approvano le decisioni del consiglio di amministrazione dell’anno precedente, spesso includendo il pagamento di dividendi )
• Elezione del consiglio di amministrazione per il prossimo anno