Come funzionano gli accordi di non divulgazione e perché sono importanti
Che cos’è un accordo di non divulgazione?
Per mantenere un vantaggio competitivo, le aziende devono mantenere segreti progetti di lavoro, idee innovative o nuovi entusiasmanti prodotti per evitare che cadano nelle mani di un concorrente. Allo stesso modo, le startup con un’idea nuova e redditizia possono avere successo solo se ciò su cui stanno lavorando rimane nascosto. Un accordo di non divulgazione, o NDA, è un documento legale che tiene sotto controllo tali informazioni sensibili. Questi accordi possono essere indicati in alternativa come accordi di riservatezza (CA), dichiarazioni di riservatezza o clausole di riservatezza, all’interno di un documento legale più ampio.
Come funzionano gli accordi di riservatezza
Un NDA viene in genere utilizzato ogni volta che informazioni riservate vengono divulgate a potenziali investitori, creditori, clienti o fornitori. La riservatezza scritta e firmata da tutte le parti può dare fiducia a questo tipo di trattative e scoraggiare il furto di non divulgazione. Alcuni NDA vincoleranno una persona alla segretezza per un periodo di tempo indefinito in modo che in nessun momento il firmatario possa divulgare le informazioni riservate contenute nell’accordo. Senza un tale accordo firmato, qualsiasi informazione divulgata in modo fidato può essere utilizzata per scopi dannosi o essere resa pubblica accidentalmente. Le sanzioni per la violazione di un NDA sono elencate nell’accordo e possono includere danni sotto forma di mancati profitti o possibili accuse penali.
Usi degli accordi di non divulgazione
Gli imprenditori hanno spesso bisogno di discutere di informazioni riservate o sensibili con individui esterni. La condivisione delle informazioni è fondamentale quando si cercano investimenti, si trovano potenziali partner in un’impresa commerciale, si acquisiscono nuovi clienti o si assumono dipendenti chiave. Al fine di proteggere la persona o le persone con cui queste informazioni vengono condivise, gli accordi di non divulgazione sono stati a lungo un quadro giuridico per mantenere la fiducia e impedire la fuoriuscita di informazioni cruciali dove potrebbe minare la redditività inerente a quel contenuto. Le informazioni che potrebbero richiedere accordi di non divulgazione includono ricette segrete, formule proprietarie e processi di produzione. Le informazioni protette in genere includono anche elenchi di clienti o contatti di vendita, dati contabili non pubblici o qualsiasi elemento specifico che distingue una società dall’altra.
Ad esempio, una start-up che cerca di raccogliere fondi da venture capitalist o altri investitori può temere che la loro buona idea venga rubata invece di ricevere un investimento. Avere un NDA firmato preclude legalmente tale furto di idee. Senza uno, può essere difficile dimostrare che un’idea è stata rubata.
Un’azienda che assume consulenti esterni può anche richiedere a tali soggetti, che gestiranno dati sensibili, di firmare un accordo di non divulgazione in modo da non divulgare tali dettagli in nessun momento. Ai dipendenti a tempo pieno potrebbe anche essere richiesto di firmare un accordo di non divulgazione quando lavorano su nuovi progetti che non sono ancora stati resi pubblici, poiché gli effetti della fuga di informazioni potrebbero danneggiare il valore del progetto e dell’azienda nel suo complesso.
Cosanon è incluso in un NDA
Naturalmente, non tutti i rapporti di un’azienda devono essere mantenuti riservati. I registri pubblici come le informazioni archiviate presso la SEC o l’indirizzo della sede centrale dell’azienda non sono coperti da un NDA.
I tribunali hanno la possibilità di interpretare l’ambito di una NDA, a seconda della lingua dell’accordo. Ad esempio, se una delle parti dell’accordo può dimostrare di avere la conoscenza coperta dall’accordo di non divulgazione prima della sua firma, o se può dimostrare di aver acquisito la conoscenza al di fuori dell’accordo, può essere in grado di evitare un giudizio negativo.
Inoltre, non tutta la conoscenza è protetta da un accordo di non divulgazione. Se le informazioni vengono rivelate a causa di un mandato di comparizione ordinato dal tribunale, la parte lesa potrebbe non avere ricorso legale.
Tipi di NDA
Il contenuto particolare di ogni NDA è unico, in quanto farà riferimento a informazioni specifiche, dati proprietari o altri dettagli sensibili determinati dalle persone coinvolte e da ciò che viene discusso. In generale, ci sono due tipi principali di accordi di non divulgazione: unilaterale e reciproco.
Un accordo unilaterale è un contratto che stipula che una delle parti dell’accordo, di solito un dipendente, si impegna a non rivelare informazioni riservate apprese sul lavoro. La maggior parte degli accordi di non divulgazione rientra in questa categoria. Sebbene molti accordi di questo tipo abbiano lo scopo di proteggere i segreti commerciali di un’azienda, possono anche essere creati per proteggere il diritto d’autore per le informazioni create attraverso la ricerca di un dipendente. I ricercatori a contratto e aziendali nel settore privato e i professori delle università di ricerca sono talvolta tenuti a firmare accordi di non divulgazione che conferiscono i diritti a qualsiasi ricerca che conducono con l’azienda o l’università che li supporta.
D’altra parte, un accordo di non divulgazione reciproca viene generalmente stipulato tra le imprese impegnate in una joint venture che prevede la condivisione di informazioni riservate. Se un produttore di chip è a conoscenza della tecnologia top-secret che sta entrando in un nuovo telefono, potrebbe essere richiesto di mantenere segreto il design. Nello stesso accordo, al produttore del telefono potrebbe essere richiesto di mantenere segreta anche la nuova tecnologia nel chip.
Gli accordi di non divulgazione sono anche una parte essenziale delle negoziazioni per fusioni aziendali e acquisizioni di società.
La linea di fondo
Gli accordi di non divulgazione sono un importante quadro giuridico utilizzato per proteggere le informazioni sensibili e riservate dalla messa a disposizione da parte del destinatario di tali informazioni. Le aziende e le startup utilizzano questi documenti per garantire che le loro buone idee non vengano rubate dalle persone con cui stanno negoziando. Chiunque violi un NDA sarà soggetto a azioni legali e sanzioni commisurate al valore dei profitti persi. Possono anche essere presentate accuse penali. Gli accordi di non divulgazione possono essere unilaterali in base al quale solo il destinatario delle informazioni è tenuto a tacere, o reciproci laddove entrambe le parti concordino di non condividere le informazioni sensibili reciproche.