Quanto è legalmente vincolante una lettera di intenti?
Una parte che ha firmato una lettera di intenti (LOI) può essere legalmente vincolata a onorarla a seconda di come la lettera è redatta. In una transazione da impresa a impresa, una lettera di intenti normalmente contiene una disposizione in cui si afferma che la lettera non è vincolante. Anche se tale linguaggio non è incluso, è possibile che un tribunale decida che la lettera è solo un’espressione di intenti. D’altra parte, le parti di una lettera di intenti non dovrebbero fare affidamento su supposizioni: si raccomanda un linguaggio forte e non vincolante.
Punti chiave
- Una lettera di intenti (LOI) può essere legalmente vincolante, a seconda di come è formulata e, in alcuni casi, se un tribunale ha stabilito che è legalmente vincolante.
- Per determinare se la lettera è legalmente vincolante, i tribunali considereranno l’espressione scritta di intenti nella lettera e quali azioni intraprendono le parti menzionate nella lettera dopo che la lettera è stata firmata.
- Se le due parti hanno una storia di lettere di intenti non vincolanti, ad esempio, il tribunale sarebbe più propenso a respingere la validità della lettera come contratto legittimo.
Come i tribunali interpretano le lettere di intenti
Un tribunale fa affidamento su due fattori per determinare se una lettera di intenti è vincolante: le espressioni scritte di intenti presenti nella lettera e le azioni dimostrative intraprese da entrambe le parti dopo la firma della lettera di intenti. Se la lettera viene trattata come un contratto, potrebbe essere considerata vincolante.
È anche importante capire la relazione tra le due parti. Se due parti redigono e firmano una lettera di intenti ambigua ma hanno una storia di accordi non vincolanti insieme, è probabile che il tribunale deciderà la lettera più recente come non vincolante.
L’etichetta e il protocollo aziendale possono essere un fattore determinante. Ad esempio, la maggior parte delle fusioni e acquisizioni iniziano seriamente con un term sheet, che funge da lettera di intenti. Il term sheet indica le intenzioni, il prezzo di acquisto e i termini di pagamento. Tuttavia, i fogli dei termini sono quasi sempre non vincolanti. I tribunali probabilmente prenderanno in considerazione questo precedente.
Una lettera di intenti è un documento che delinea le intenzioni di due o più parti di fare affari insieme; spesso non è vincolante a meno che la lingua nel documento non specifichi che le società sono legalmente vincolate ai termini.
Quando una lettera di intenti non è vincolante
Supponiamo che una lettera di intenti non sia vincolante, ma che un’azienda sostenga dei costi o dedichi risorse solo per far fallire l’accordo. In molti casi non è possibile ricorrere per perdite subite. Tuttavia, è possibile che si possa riscontrare che la parte inadempiente non ha negoziato in buona fede.
Queste leggi sono ambigue e probabilmente dipendono dalla giurisdizione e dal tipo di lettera di intenti.
Ad esempio, nel 2012, la Corte Suprema del Delaware ha approvato il recupero dei danni “benefici del patto” tra due società in un accordo di fusione e acquisizione nel caso di SIGA Technologies, Inc v. PharmAthene, Inc.
Sebbene simili ai fogli di termine utilizzati negli affari, i LOI sono strutturati in formato lettera, rispetto al formato elenco di un foglio di termine.
Altri usi per una lettera di intenti
Al di là del mondo degli affari, le lettere di intenti vengono utilizzate da persone che cercano sovvenzioni governative e da alcune persone che fanno domanda per i college, come gli atleti universitari, che vogliono dichiarare il loro impegno a frequentare una certa scuola.
In alcuni casi, un genitore può utilizzare una lettera di intenti per specificare i propri desideri per la cura e il benessere dei figli minori, in caso di morte del genitore. In questo caso, non sono considerati legalmente vincolanti, come un testamento, ma a volte saranno presi in considerazione dai tribunali familiari che prendono decisioni sulla cura dei bambini.