OPA ostile
Che cos’è l’acquisizione ostile?
Un’acquisizione ostile è l’acquisizione di una società (denominata società target) da parte di un’altra (denominata acquirente) che si ottiene rivolgendosi direttamente agli azionisti della società o lottando per sostituire la direzione per ottenere l’approvazione dell’acquisizione. Un’acquisizione ostile può essere ottenuta tramite un’offerta pubblica di acquisto o una lotta per procura.
Punti chiave
- Un’acquisizione ostile si verifica quando una società acquirente tenta di rilevare una società target contro i desideri della direzione della società target.
- Una società acquirente può ottenere un’acquisizione ostile rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target o lottando per sostituirne la direzione.
- Un’offerta pubblica e una lotta per procura sono due metodi per ottenere un’acquisizione ostile.
- Le aziende target possono utilizzare determinate difese, come la pillola avvelenata o un paracadute dorato, per scongiurare acquisizioni ostili.
Comprendere l’acquisizione ostile
La caratteristica chiave di un’acquisizione ostile è che la direzione dell’azienda target non vuole che l’affare vada a buon fine. Un’offerta pubblica di acquisto ostile si verifica quando un’entità tenta di assumere il controllo di un’azienda senza il consenso o la cooperazione del consiglio di amministrazione della società target. Al posto dell’approvazione del consiglio di amministrazione della società target, l’aspirante acquirente può quindi emettere un’offerta pubblica di acquisto, impiegare una lotta per procura o tentare di acquistare le azioni della società necessarie sul mercato aperto. Per scoraggiare l’acquisizione indesiderata, la direzione dell’azienda target potrebbe disporre di difese preventive o potrebbe impiegare difese reattive per contrattaccare.
I fattori che influenzano un’acquisizione ostile dal lato dell’acquisizione spesso coincidono con quelli di qualsiasi altra acquisizione, come credere che un’azienda possa essere notevolmente sottovalutata o desiderare l’accesso al marchio, alle operazioni, alla tecnologia o al punto d’appoggio del settore di un’azienda. Le acquisizioni ostili possono anche essere mosse strategiche da parte di investitori attivisti che cercano di apportare cambiamenti alle operazioni di un’azienda.
Quando una società, un investitore o un gruppo di investitori fa un’offerta pubblica di acquisto per le azioni di un’altra società a un premio superiore al valore di mercato corrente, il consiglio di amministrazione potrebbe rifiutare l’offerta. La società incorporante può portare tale offerta direttamente agli azionisti, che possono scegliere di accettarla se è sufficiente per il valore di mercato o se non sono soddisfatti dell’attuale gestione. La vendita delle azioni avviene solo se un numero sufficiente di azionisti, solitamente la maggioranza, accetta di accettare l’offerta. Il Williams Act del 1968 regola le offerte pubbliche di acquisto e richiede la divulgazione delle offerte pubbliche di acquisto in contanti.
In una lotta per delega, gruppi opposti di azionisti convincono altri azionisti a consentire loro di utilizzare i voti per delega delle loro azioni. Se una società che fa un’offerta pubblica di acquisto ostile acquisisce un numero sufficiente di deleghe, può utilizzarle per votare per accettare l’offerta.
Difendersi da un’acquisizione ostile
Per proteggersi da acquisizioni ostili, un’azienda può costituire azioni con diritti di voto differenziale (DVR), dove un’azione con meno diritti di voto paga un dividendo più elevato. Ciò rende le azioni con un potere di voto inferiore un investimento interessante, rendendo più difficile generare i voti necessari per un’acquisizione ostile se il management possiede una porzione sufficientemente ampia di azioni con più potere di voto. Un’altra difesa è quella di stabilire un programma di partecipazione azionaria dei dipendenti (ESOP), che è un piano fiscale qualificato in cui i dipendenti possiedono un interesse sostanziale nella società. I dipendenti possono essere più propensi a votare con la direzione, motivo per cui questa può essere una difesa di successo. In una difesa del gioiello della corona, una disposizione dello statuto della società richiede la vendita dei beni più preziosi in caso di acquisizione ostile, rendendola così meno attraente come opportunità di acquisizione.
Ufficialmente noto come stock option per i dipendenti che maturano in seguito a una fusione.
A volte la direzione di un’azienda si difenderà da acquisizioni ostili indesiderate utilizzando diverse strategie controverse, come la pillola avvelenata, la difesa del gioiello della corona, un paracadute d’oro o la difesa di Pac-Man. Una pillola avvelenata per le persone prevede le dimissioni del personale chiave in caso di acquisizione ostile, mentre la difesa di Pac-Man fa sì che la società bersaglio acquisti in modo aggressivo le azioni della società che tenta l’acquisizione.
Esempi di acquisizioni ostili
Unascalata ostile può essere un processo lungo e difficile e tentativi spesso finiscono senza successo. Nel 2011, ad esempio, l’investitore miliardario attivista Carl Icahn ha tentato tre offerte separate per acquisire il gigante dei prodotti per la casa, Clorox, che ha respinto ciascuna di esse e ha introdotto un nuovo piano per i diritti degli azionisti in sua difesa. Il consiglio di amministrazione di Clorox ha persino messo da parte gli sforzi di lotta per procura di Icahn e il tentativo alla fine si è concluso in pochi mesi senza alcuna acquisizione.
Un esempio di acquisizione ostile di successo è quello dell’acquisizione da parte della società farmaceutica Sanofi-Aventis ( diritti di valore contingente e ha finito per acquisire Genzyme.
Domande frequenti
Come viene eseguita un’acquisizione ostile?
Un’offerta pubblica di acquisto ostile si verifica quando un’entità tenta di acquisire il controllo di una società quotata in borsa senza il consenso o la cooperazione del consiglio di amministrazione della società target. L’aspirante acquirente ha tre opzioni per strappare il controllo. La prima è un’offerta pubblica di acquisto, che richiede l’accettazione della maggioranza degli azionisti, la seconda è una lotta per delega, il cui obiettivo è sostituire un numero sufficiente di membri del consiglio “ non collaborativi ”, e la terza è acquistare le mercato aperto.
In che modo la direzione può prevenire un’acquisizione ostile?
Per proteggersi da acquisizioni ostili, un’azienda può costituire azioni con diritti di voto differenziale (DVR), dove un’azione con meno diritti di voto paga un dividendo più elevato. Ciò rende queste azioni con potere di voto inferiore un investimento interessante, rendendo così più difficile la generazione dei voti necessari per un’acquisizione ostile, soprattutto se il management ne possiede una parte abbastanza grande. Un’altra difesa è quella di stabilire un programma di partecipazione azionaria dei dipendenti (ESOP), che è un piano fiscale qualificato in cui i dipendenti possiedono un interesse sostanziale nella società. I dipendenti possono essere più propensi a votare con la direzione, motivo per cui questa può essere una difesa di successo.
Cos’è una pillola velenosa?
Conosciuto ufficialmente come piano per i diritti degli azionisti, una pillola avvelenata è una difesa comune contro un’acquisizione ostile. Esistono due tipi di difese per le pillole avvelenate: “flip-in” e “flip-over”. Il flip-in è più comune e consente agli azionisti esistenti il diritto di acquistare azioni di nuova emissione con uno sconto se un azionista (acquirente) accumula una determinata percentuale soglia di azioni della società target. Ciò si traduce in una diluizione dell’interesse di proprietà della società acquirente. L’acquirente è escluso dallo sconto. Una strategia di pillola avvelenata “ribaltata” consente agli azionisti della società target di acquistare le azioni della società acquirente a un prezzo fortemente scontato se il tentativo di acquisizione ostile ha successo, diluendo così il capitale della società acquirente.
Quali sono le altre difese contro un’acquisizione ostile?
Altre strategie per difendersi da acquisizioni ostili indesiderate includono la difesa gioiello della corona, il paracadute d’oro e la difesa Pac-Man. In una difesa del gioiello della corona, una disposizione dello statuto della società richiede la vendita dei beni più preziosi in caso di acquisizione ostile, rendendola così meno desiderabile per l’acquirente. I paracadute d’oro consistono in vantaggi sostanziali dati ai dirigenti che, in caso di acquisizione, potrebbero scoraggiare l’acquirente a causa dei costi associati. Una difesa di Pac-Man coinvolge la società target che ribalta la situazione e acquista in modo aggressivo azioni della società dell’acquirente.