Greenmail
Cos’è Greenmail?
Greenmail è la pratica di acquistare abbastanza azioni in una società per minacciare un’acquisizione ostile in modo che la società target riacquisti le sue azioni a un premio. Per quanto riguarda fusioni e acquisizioni, la società effettua un pagamento greenmail come misura difensiva per bloccare l’offerta pubblica di acquisto. L’azienda target deve riacquistare il titolo a un premio sostanziale per contrastare l’acquisizione, il che si traduce in un profitto considerevole per il greenmailer.
Punti chiave
- Greenmail è una pratica in base alla quale un greenmailer acquista un blocco sostanziale di azioni di una società e minaccia un’acquisizione ostile.
- La società target può resistere al tentativo di acquisizione riacquistando le sue azioni a un premio dal greenmailer.
- Il Greenmail è diventato più frequente e controverso negli anni ’80.
- Le disposizioni, le leggi, i regolamenti e le tasse anti-greenmail hanno reso il greenmail più difficile dopo gli anni ’80.
- I critici vedono il greenmail come una pratica predatoria simile all’estorsione, ma può essere difesa come una soluzione di libero mercato alle controversie tra azionisti.
Capire Greenmail
Come il ricatto, il greenmail è denaro pagato a un’entità per fermare o prevenire comportamenti aggressivi. Nelle fusioni e acquisizioni, è una misura anti-acquisizione in cui la società target paga un premio, noto come greenmail, per riacquistare le proprie azioni a prezzi gonfiati da un raider aziendale. Dopo aver accettato il pagamento greenmail, il raider generalmente accetta di interrompere l’acquisizione e di non acquistare più azioni per un determinato periodo di tempo.
Il termine “greenmail” deriva da una combinazione di ricatto e greenbacks (dollari USA). L’elevato numero di fusioni aziendali avvenute negli anni ’80 ha portato a un’ondata di greenmail. Durante quel periodo, si sospettava che alcuni raider aziendali, cercando solo di trarre profitto, avessero avviato offerte pubbliche di acquisto senza alcuna intenzione di portare a termine l’acquisizione.
Il greenmail è molto meno comune oggi a causa di leggi, regolamenti, tasse e disposizioni anti-greenmail.
Sebbene il greenmail si presenti ancora tacitamente in varie forme, diverse normative federali e statali lo hanno reso molto più difficile. Nel 1987, l’ Internal Revenue Service (IRS) ha introdotto un’accisa del 50% sui profitti del greenmail. Inoltre, le aziende hanno introdotto vari meccanismi di difesa, denominati pillole avvelenate, per dissuadere gli investitori attivisti dal fare offerte pubbliche di acquisto ostili.
Una disposizione anti-greenmail è una clausola speciale nello statuto aziendale di un’impresa che impedisce al consiglio di amministrazione di approvare i pagamenti greenmail. Una regola anti-greenmail eliminerà la possibilità che un consiglio di amministrazione tolga la soluzione più opportuna e ripaghi un acquirente sgradito delle azioni della società, lasciando gli azionisti in condizioni peggiori.
Critica di Greenmail
Il Greenmail è spesso visto come una pratica predatoria, al limite dell’estorsione. In quest’ottica, il greenmailer che acquista azioni non intende partecipare alle operazioni della società in qualità di azionista. Invece, il greenmailer acquista le azioni con l’intenzione solo di minacciare la gestione con un’acquisizione ostile o altre azioni. In caso di successo, i critici ritengono che il greenmailer guadagni a spese dell’azienda senza fornire nulla in cambio.
Il Greenmail è concettualmente simile al ricatto, ma “verde” denota denaro legittimo.
Vantaggi di Greenmail
Nonostante la sua sinistra reputazione, alcune forme di greenmail possono essere viste come soluzioni di libero mercato a controversie reali tra azionisti. Un raider aziendale può sinceramente credere che le risorse all’interno dell’azienda non vengano utilizzate in modo efficace. Una soluzione potrebbe essere quella di vendere attività con profitto ad altre aziende, che presumibilmente possono utilizzarle meglio. Questo accordo potrebbe essere vantaggioso per il raider aziendale, altri azionisti e la società nel suo insieme.
Tuttavia, la direzione dell’azienda potrebbe non condividere l’opinione del raider aziendale secondo cui i loro beni sarebbero stati utilizzati meglio da altri. Supponiamo che la direzione possa invece trovare i fondi per pagare la posta ecologica. Ciò fornisce una sorta di prova del libero mercato che le attività dovrebbero rimanere sotto il controllo dell’impresa. Il raider aziendale rinuncia ai profitti che potrebbero essere realizzati vendendo asset vendendo invece azioni. Se il razziatore può fare più soldi vendendo i beni, il greenmail non si verifica perché sarebbe non redditizio ed economicamente inefficiente. Quindi, il greenmail si verifica solo quando è vantaggioso in questo punto di vista.
Esempio del mondo reale
Sir James Goldsmith era un noto predone aziendale negli anni ’80. Ha orchestrato due campagne di posta ecologica di alto profilo contro St. Regis Paper Company e Goodyear Tire and Rubber Company ( GT ). Goldsmith ha guadagnato $ 51 milioni dalla sua impresa St. Regis e $ 93 milioni dal suo raid Goodyear, che ha richiesto solo due mesi.
Nell’ottobre 1986, Goldsmith ha acquistato una partecipazione dell’11,5% in Goodyear a un costo medio di $ 42 per azione. Ha anche presentato piani per finanziare un’acquisizione della società presso la Securities and Exchange Commission (SEC). Parte del suo piano prevedeva che la società vendesse tutte le sue attività tranne la sua attività di pneumatici. Questo piano non è stato ben accolto dai dirigenti Goodyear.
In risposta alla resistenza di Goodyear, Goldsmith ha proposto di rivendere la sua quota alla società per $ 49,50 per azione. Questo tipo di proposta dal braccio forte è spesso indicato come il riscatto o il bacio d’addio. Alla fine, Goodyear ha accettato e successivamente riacquistato 40 milioni di azioni dagli azionisti a $ 50 per azione, il che è costato alla società $ 2,9 miliardi. Il prezzo delle azioni di Goodyear è sceso a $ 42 subito dopo il riacquisto.