Guinzaglio d’oro
Cos’è un guinzaglio d’oro?
Un “guinzaglio d’oro” è un modo per mantenere allineati gli interessi dei nuovi membri del consiglio di amministrazione con quelli dell’azienda attraverso speciali incentivi offerti da un azionista di primaria importanza. Il design di un guinzaglio d’oro è quello di fornire al candidato l’influenza necessaria per agire nell’interesse del principale azionista. Molto spesso, questo è un hedge fund attivista, o un’altra istituzione, che sta cercando di introdurre un cambiamento significativo nella direzione strategica dell’azienda target.
Punti chiave
- Un guinzaglio d’oro è un pacchetto di incentivi offerto ai nuovi membri del consiglio di amministrazione per influenzare i loro interessi per allinearsi con l’azionista di un’azienda.
- L’incentivo è spesso concesso direttamente da un azionista importante o attivista, come un hedge fund o un altro investitore istituzionale.
- I guardiani del governo societario screditano questa pratica, sostenendo che è di parte e non serve i migliori interessi di tutti gli azionisti.
Capire il guinzaglio d’oro
I fautori di una sana governance aziendale spesso criticano gli accordi di guinzaglio d’oro. Questi critici ritengono che incentivi speciali offerti agli amministratori possano compromettere la loro indipendenza e portarli a favorire l’agenda del loro sostenitore, piuttosto che servire nel migliore interesse di tutti gli azionisti.
Il 1 ° luglio 2016, la Securities and Exchange Commission (SEC) ha approvato una regola del Nasdaq relativa alle situazioni di guinzaglio d’oro. Questa regola richiede alle società statunitensi quotate al Nasdaq di divulgare pubblicamente eventuali accordi in cui una terza parte fornisce un compenso al consiglio di amministrazione di una società durante il loro servizio in quel ruolo. La regola aiuta a prevenire situazioni che potrebbero creare conflitti di interessi o l’apparenza di conflitti. Inoltre, aiuta a evitare domande o dubbi sugli interessi e le priorità di un leader aziendale. Nell’approvare questa regola, la SEC ha osservato che la nuova politica rafforza essenzialmente le normative già esistenti che riguardano gli emittenti nazionali negli Stati Uniti, quindi la nuova regola del Nasdaq sarebbe per lo più rilevante nel caso di emittenti privati stranieri o altre situazioni limitate.
L’attivismo degli azionisti è un modo in cui gli azionisti possono influenzare il comportamento di una società esercitando i propri diritti come proprietari parziali.
Esempio di disposizione del guinzaglio dorato
Il termine guinzaglio d’oro è diventato una parte del gergo finanziario popolare in seguito all’aspra lotta per procura tra il gigante canadese dei fertilizzanti Agrium e il suo maggiore azionista, l’hedge fund attivista, Jana Partners.
Nell’estate del 2012, Jana ha proposto che Agrium scorporasse le sue attività di vendita al dettaglio per aumentare i rendimenti per gli azionisti. Tuttavia, Agrium rifiutò fermamente la proposta di Jana. L’idea era che la divisione delle sue attività al dettaglio e all’ingrosso avrebbe messo a repentaglio le sue finanze e avrebbe eroso il valore per gli azionisti. Jana ha risposto proponendo una nuova lista di amministratori da far parte del consiglio di amministrazione di Agrium. La polemica ha seguito questo annuncio. Jana ha rivelato che i suoi quattro direttori nominati avrebbero ricevuto una percentuale dei profitti guadagnati dalle partecipazioni di Jana Partners di Agrium, entro un periodo di tre anni a partire da settembre 2012. Agrium lo considerava un accordo al guinzaglio d’oro, inaudito in Canada a quel tempo, e ha detto che ha creato un apparente conflitto di interessi che ha confutato l’indipendenza degli amministratori nominati di Jana.