Periodo di go-shop

Che cos’è un periodo di go-shop?

Un periodo di go-shop è una disposizione che consente a un’azienda pubblica di cercare offerte concorrenti anche dopo aver già ricevuto un’offerta di acquisto definitiva. L’offerta originale funge quindi da base per possibili offerte migliori. La durata di un periodo di go-shop è solitamente di circa uno o due mesi.

Punti chiave

• I periodi di go-shop sono un lasso di tempo, generalmente uno o due mesi, in cui un’azienda acquisita può acquistare da sola per un affare migliore.
• Le disposizioni del go-shop generalmente consentono all’offerente iniziale di abbinare eventuali offerte concorrenti e, se la società viene venduta a un altro acquirente, viene generalmente pagata una commissione di scioglimento.
• Una disposizione no-shop significa che la società non può acquistare attivamente l’affare, il che include l’offerta di informazioni a potenziali acquirenti o la richiesta di altre proposte.

Come funziona un periodo di go-shop

Un periodo di go-shop ha lo scopo di aiutare un consiglio di amministrazione ad adempiere al proprio dovere fiduciario nei confronti degli azionisti e a trovare il miglior accordo possibile. Gli accordi di go-shop di solito danno all’offerente iniziale l’opportunità di abbinare qualsiasi offerta migliore ricevuta dall’azienda target. Pagano anche all’offerente iniziale una commissione di scioglimento ridotta se la società target viene acquistata da un altro corteggiatore.

In un ambiente attivo di fusioni e acquisizioni (M&A), può essere ragionevole credere che altri offerenti possano farsi avanti. Tuttavia, i critici dicono che i periodi di go-shop sono cosmetici, progettati per dare al consiglio di amministrazione l’apparenza di agire nel migliore interesse degli azionisti. I critici notano che i periodi di go-shop raramente si traducono in offerte aggiuntive, perché non danno ad altri potenziali acquirenti abbastanza tempo per eseguire la due diligence sull’azienda target. I dati storici suggeriscono che una frazione molto piccola delle offerte iniziali viene accantonata a favore di nuove offerte durante i periodi di go-shop.

Go-Shop vs No-Shop

Un periodo di go-shop consente all’azienda acquisita di guardarsi intorno per un’offerta migliore. Il periodo di non acquisto non offre all’acquisita tale opzione. Nel caso di una disposizione no-shop, la società acquisita dovrebbe pagare una pesante commissione di scioglimento se decide di vendere a un’altra società dopo che l’offerta è stata fatta.

Nel 2016, Microsoft ha annunciato che avrebbe acquistato LinkedIn per 26,2 miliardi di dollari. L’accordo provvisorio tra i due prevedeva una disposizione no-shop. Se LinkedIn trovasse un altro acquirente, dovrebbe pagare a Microsoft una commissione di rottura di 725 milioni di dollari.

Le disposizioni senza negozio significano che l’azienda non può acquistare attivamente l’affare, ovvero, l’azienda non può offrire informazioni ai potenziali acquirenti, avviare conversazioni con gli acquirenti o sollecitare proposte, tra le altre cose. Tuttavia, le aziende possono rispondere alle offerte non richieste come parte del loro dovere fiduciario. Lo status quo in molte operazioni di fusione e acquisizione è di avere una disposizione senza negozio.

Critica dei periodi di go-shop

Un periodo di go-shop generalmente si verifica quando la società venditrice è privata e l’acquirente è un’impresa di investimento, come il private equity. Stanno anche diventando più popolari con le transazioni go-private, in cui una società pubblica venderà tramite un leveraged buyout (LBO). Tuttavia, un periodo di go-shop raramente porta all’arrivo di un altro acquirente.