Fusione triangolare in avanti

Che cos’è una fusione triangolare a termine?

Una fusione triangolare in avanti, o fusione indiretta, si verifica quando una società acquisisce una società target tramite una controllata o una società di comodo. La società acquisita viene fusa in questa società di comodo, che assume tutte le attività e le passività del target.

Punti chiave

• Una fusione triangolare in avanti è l’acquisizione di una società da una controllata della società acquirente.
• La società target viene quindi fusa completamente nella società di comodo.
• Una fusione triangolare inversa è quando la società di comodo viene fusa nella società di destinazione.

Comprensione della fusione triangolare in avanti

Le fusioni triangolari in avanti, come le fusioni triangolari inverse, in cui la filiale dell’acquirente viene fusa nella società target, hanno il vantaggio di proteggere l’acquirente dalle responsabilità dell’obiettivo. Questo perché qualunque sia la forma di una fusione triangolare, la società target finisce per diventare una consociata interamente controllata dall’acquirente, a differenza delle fusioni dirette.

Negli Stati Uniti, le fusioni triangolari a termine sono tassate come se la società target vendesse le sue attività alla controllata e poi liquidate, mentre una fusione triangolare inversa è tassata come se gli azionisti della società target vendessero le loro azioni nella società target all’acquirente.

Motivi per una fusione triangolare a termine

Le fusioni triangolari a termine sono più comunemente utilizzate quando finanziate da una combinazione di contanti e azioni perché le fusioni in cui gli azionisti dell’obiettivo sono compensati con almeno il 50% in azioni della società acquirente non sono tassabili. Sono usati raramente nelle offerte solo in contanti perché renderebbero tassabile la fusione.

Quando si tratta di questioni non fiscali, le fusioni triangolari a termine sono generalmente meno favorevoli delle fusioni triangolari inverse. Possono avere un grande impatto sulle licenze e sui contratti dell’azienda target perché terze parti possono negare il consenso all’assegnazione di contratti e licenze all’acquirente e chiedere un prezzo per fornire tale consenso.

Affinché una fusione triangolare a termine sia legale, la continuità degli interessi e dello scopo aziendale devono essere mantenuti all’interno della società incorporante.