Diligenza dovuta

Che cos’è la due diligence?

La due diligence è un’indagine, una verifica o una revisione eseguita per confermare fatti o dettagli di una questione in esame. Nel mondo finanziario, la due diligence richiede un esame dei record finanziari prima di concludere una transazione proposta con un’altra parte.

Comprensione della due diligence

La due diligence è diventata una pratica comune (e un termine comune) negli Stati Uniti con l’approvazione del Securities Act del 1933. Con quella legge, i commercianti di valori mobiliari e gli intermediari divennero responsabili della divulgazione completa delle informazioni rilevanti sugli strumenti che stavano vendendo. La mancata divulgazione di queste informazioni a potenziali investitori ha reso i concessionari e gli intermediari responsabili di procedimenti penali.

Gli autori dell’atto hanno riconosciuto che la richiesta di divulgazione completa ha reso i concessionari e gli intermediari vulnerabili a procedimenti giudiziari ingiusti per non aver rivelato un fatto materiale che non possedevano o che non avrebbero potuto conoscere al momento della vendita. Pertanto, l’atto includeva una difesa legale: fintanto che i concessionari e gli intermediari hanno esercitato la “due diligence” durante le indagini sulle società le cui azioni stavano vendendo, e hanno divulgato integralmente i risultati, non potevano essere ritenuti responsabili per le informazioni che non sono state scoperte durante l’investigazione.

Punti chiave

• La due diligence è un modo sistematico per analizzare e mitigare il rischio derivante da una decisione aziendale o di investimento.
• Un singolo investitore può condurre la due diligence su qualsiasi titolo utilizzando informazioni pubbliche prontamente disponibili.
• La stessa strategia di due diligence funzionerà su molti altri tipi di investimenti.
• La due diligence implica l’esame dei numeri di un’azienda, il confronto dei numeri nel tempo e il confronto con i concorrenti.
• La due diligence viene applicata in molti altri contesti, ad esempio conducendo un controllo dei precedenti su un potenziale dipendente o leggendo recensioni di prodotti.

Tipi di due diligence

La due diligence viene eseguita da analisti di ricerca azionaria, gestori di fondi, broker-dealer, investitori individuali e società che stanno valutando l’acquisizione di altre società. La due diligence da parte dei singoli investitori è volontaria. Tuttavia, i broker-dealer sono legalmente obbligati a condurre la due diligence su un titolo prima di venderlo.

Come eseguire la due diligence per le azioni

Di seguito sono riportati 10 passaggi per i singoli investitori che intraprendono la due diligence. La maggior parte sono legati alle azioni, ma, in molti casi, possono essere applicati a obbligazioni, immobili e molti altri investimenti.

Dopo questi 10 passaggi, offriamo alcuni suggerimenti quando si considera un investimento in una startup.

Tutte le informazioni necessarie sono prontamente disponibili nei rapporti trimestrali e annuali della società e nei profili aziendali su notizie finanziarie e siti di intermediazione di sconti.

Passaggio 1: analizzare la capitalizzazione della società

La capitalizzazione di mercato di una società, o valore totale, indica quanto è volatile il prezzo delle azioni, quanto è ampia la sua proprietà e la dimensione potenziale dei mercati target della società.

Le società a grande e mega capitalizzazione tendono ad avere flussi di reddito stabili e una base di investitori ampia e diversificata, il che tende a portare a una minore volatilità. Le società a media e bassa capitalizzazione in genere hanno maggiori fluttuazioni nei prezzi delle azioni e negli utili rispetto alle grandi società.

Passaggio 2: tendenze di entrate, profitti e margini

Il conto economico della società elencherà le sue entrate o il suo reddito o profitto netto. Questa è la linea di fondo. È importante monitorare le tendenze nel tempo dei ricavi, delle spese operative, dei margini di profitto e del rendimento del capitale di un’azienda.

Il margine di profitto dell’azienda viene calcolato dividendo il reddito netto per le entrate. È meglio analizzare il margine di profitto su diversi trimestri o anni e confrontare questi risultati con le aziende dello stesso settore per ottenere una prospettiva.

Passaggio 3: concorrenti e industrie

Ora che hai un’idea di quanto è grande l’azienda e quanto guadagna, è tempo di valutare il settore in cui opera e la sua concorrenza. Ogni azienda è definita in parte dalla sua concorrenza. La due diligence comporta il confronto dei margini di profitto di un’azienda con due o tre dei suoi concorrenti. Ad esempio, le domande da porsi sono: l’azienda è leader nel proprio settore o nei suoi specifici mercati di destinazione? Il settore dell’azienda sta crescendo?

L’esecuzione della due diligence su diverse società dello stesso settore può fornire a un investitore una visione significativa delle prestazioni del settore e delle società che detengono il vantaggio principale in tale settore.

Fase 4: multipli di valutazione

Molti prezzo-utili ratio (P / E), il prezzo / guadagni alla crescita (PEG) rapporto, e il prezzo-per-vendita (P / S). Questi rapporti sono già calcolati per te su siti web come Yahoo! Finanza.

Mentre cerchi i rapporti per un’azienda, confronta molti dei suoi concorrenti. Potresti ritrovarti ad interessarti di più a un concorrente.

• Il rapporto P / E ti dà un’idea generale di quanta aspettativa è incorporata nel prezzo delle azioni della società. È una buona idea esaminare questo rapporto nel corso di alcuni anni per assicurarsi che il trimestre in corso non sia un’aberrazione.
• Il rapporto prezzo / valore contabile (P / B), il multiplo dell’impresa e il rapporto prezzo / vendita (o entrate) misurano la valutazione dell’azienda in relazione al suo debito, ai ricavi annuali e al bilancio. Il confronto tra pari è importante qui perché gli intervalli sani differiscono da settore a settore.
• Il rapporto PEG suggerisce aspettative tra gli investitori per la futura crescita degli utili dell’azienda e come si confronta con l’attuale multiplo degli utili. Le azioni con rapporti PEG prossimi a uno sono considerate abbastanza valutate in normali condizioni di mercato.

Passaggio 5: gestione e proprietà delle azioni

L’azienda è ancora gestita dai suoi fondatori o il consiglio ha mescolato molte facce nuove? Le aziende più giovani tendono ad essere guidate dai fondatori. Ricerca il bios del management per scoprire il loro livello di competenza ed esperienza. Informazioni bio possono essere trovate sul sito web della società.

Rapporto P / E

Il rapporto P / E dà un’idea delle aspettative che gli investitori hanno per la performance a breve termine del titolo.

Se fondatori e dirigenti detengono un’elevata percentuale di azioni e se hanno venduto azioni di recente è un fattore significativo per la due diligence. La proprietà elevata da parte dei top manager è un vantaggio e la scarsa proprietà è una bandiera rossa. Gli azionisti tendono ad essere meglio serviti quando coloro che gestiscono la società hanno un interesse acquisito nella performance delle azioni.

Passaggio 6: stato patrimoniale

Il bilancio consolidato della società mostrerà le sue attività e passività, nonché la quantità di denaro disponibile.

Controlla il livello di debito dell’azienda e come si confronta con gli altri del settore. Il debito non è necessariamente una cosa negativa, a seconda del modello di business e dell’industria dell’azienda. Ma assicurati che quei debiti siano molto apprezzati dalle agenzie di rating.

Alcune aziende e interi settori, come petrolio e gas, sono ad alta intensità di capitale mentre altri richiedono poche immobilizzazioni e investimenti di capitale. Determina il rapporto debito / capitale proprio per vedere quanto capitale netto positivo ha l’azienda. In genere, più denaro genera un’azienda, migliore sarà probabilmente un investimento perché l’azienda può far fronte ai propri debiti e continuare a crescere.

Se le cifre relative alle attività totali, alle passività totali e al patrimonio netto cambiano sostanzialmente da un anno all’altro, prova a capire perché. La lettura delle note a piè di pagina che accompagnano il bilancio e la discussione del management nelle relazioni trimestrali o annuali possono far luce su ciò che sta realmente accadendo in un’azienda. L’azienda potrebbe prepararsi per il lancio di un nuovo prodotto, accumulare utili non distribuiti o in uno stato di declino finanziario.

Passaggio 7: cronologia dei prezzi delle azioni

Gli investitori dovrebbero ricercare sia il movimento dei prezzi a breve termine che a lungo termine del titolo e se il titolo è stato volatile o stabile. Confronta i profitti generati storicamente e determina come si correla con il movimento dei prezzi.

Tieni presente che la performance passata non garantisce i futuri movimenti dei prezzi. Se sei un pensionato alla ricerca di dividendi, ad esempio, potresti non volere un prezzo delle azioni volatile. Le azioni che sono continuamente volatili tendono ad avere azionisti a breve termine, il che può aumentare il rischio per alcuni investitori.

Passaggio 8: possibilità di diluizione delle scorte

Gli investitori dovrebbero sapere quante azioni in circolazione ha la società e in che modo tale numero è correlato alla concorrenza. La società prevede di emettere più azioni? In tal caso, il prezzo delle azioni potrebbe subire un colpo.

Passaggio 9: aspettative

Gli investitori dovrebbero scoprire qual è il consenso degli analisti di Wall Street per la crescita degli utili, i ricavi e le stime dei profitti per i prossimi due o tre anni. Gli investitori dovrebbero anche cercare discussioni sulle tendenze a lungo termine che interessano il settore e notizie specifiche dell’azienda su partnership, joint venture, proprietà intellettuale e nuovi prodotti o servizi.

Passaggio 10: esaminare i rischi a lungo e breve termine

Assicurati di comprendere sia i rischi a livello di settore che i rischi specifici dell’azienda. Ci sono questioni legali o normative in sospeso? C’è una gestione instabile?

Gli investitori dovrebbero fare sempre l’avvocato del diavolo, immaginando gli scenari peggiori e i loro potenziali risultati sul titolo. Se un nuovo prodotto fallisce o un concorrente porta avanti un prodotto nuovo e migliore, in che modo ciò influirà sull’azienda? In che modo un aumento dei tassi di interesse influirebbe sull’azienda?

Una volta completati i passaggi sopra descritti, avrai un’idea migliore delle prestazioni dell’azienda e di come si posiziona rispetto alla concorrenza. Sarai meglio informato per prendere una decisione corretta.

Nozioni di base sulla due diligence per gli investimenti in startup

Quando si considera di investire in una startup, alcuni dei 10 passaggi precedenti sono appropriati mentre altri semplicemente non sono possibili perché l’azienda non ha il track record. Ecco alcune mosse specifiche per l’avvio.

• Includi una strategia di uscita. Oltre il 90% dellestartup fallisce. Pianifica una strategia per recuperare i tuoi soldi in caso di fallimento dell’azienda.
• Considera l’idea di entrare in una partnership: i partner dividono il capitale e il rischio, quindi perdono meno se l’azienda fallisce.
• Individua la strategia di raccolta per il tuo investimento. Le aziende promettenti potrebbero fallire a causa di un cambiamento nella tecnologia, nella politica del governo o nelle condizioni di mercato. Stai alla ricerca di nuove tendenze, tecnologie e marchi e preparati a raccogliere quando scopri che l’attività potrebbe non prosperare con i cambiamenti.
• Scegli una startup con prodotti promettenti. Poiché la maggior parte degli investimenti viene raccolta dopo cinque anni, è consigliabile investire in prodotti che hanno un ritorno sull’investimento (ROI) crescente per quel periodo.
• Al posto dei dati precisi sulla performance passata, guarda il piano di crescita dell’azienda e valuta se sembra essere realistico.

considerazioni speciali

Nel mondo delle fusioni e acquisizioni (M&A), esiste una delineazione tra le forme “hard” e “soft” di due diligence.

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La due diligence “dura” si occupa dei numeri. La due diligence “soft” si occupa delle persone all’interno dell’azienda e della sua base di clienti.

Nella tradizionale attività di fusione e acquisizione, l’impresa acquirente impiega analisti del rischio che svolgono la due diligence studiando costi, benefici, strutture, attività e passività. Questo è noto colloquialmente come due diligence dura.

Tuttavia, le operazioni di fusione e acquisizione sono sempre più soggette allo studio della cultura, della gestione e di altri elementi umani dell’azienda. Questo è noto come soft due diligence.

La dura due diligence, che è guidata dalla matematica e dagli aspetti legali, è suscettibile di interpretazioni rosee da venditori entusiasti. La dovuta diligenza morbida funge da controbilanciamento quando i numeri vengono manipolati o enfatizzati.

Ci sono molti fattori di successo aziendale che i numeri non sono in grado di cogliere appieno, come le relazioni con i dipendenti, la cultura aziendale e la leadership. Quando le operazioni di fusione e acquisizione falliscono, come fa più del 50% di esse, è spesso perché l’elemento umano viene ignorato.

L’analisi aziendale contemporanea chiama questo elemento capitale umano. Il mondo aziendale ha iniziato a prendere atto della sua importanza a metà degli anni 2000. Nel 2007, la Harvard Business Review ha dedicato parte del numero di aprile a quella che ha definito “due diligence sul capitale umano”, avvertendo che le aziende la ignorano a proprio rischio e pericolo.

Esecuzione di una rigorosa due diligence

In un accordo di fusione e acquisizione, la rigorosa due diligence è il campo di battaglia di avvocati, contabili e negoziatori. In genere, la due diligence rigorosa si concentra sugli utili prima di interessi, tasse, deprezzamento e ammortamento (EBITDA), invecchiamento dei crediti e debiti, flusso di cassa e spese in conto capitale.

In settori come la tecnologia o la manifattura, viene posta maggiore attenzione sulla proprietà intellettuale e sul capitale fisico.

Altri esempi di attività di hard due diligence includono:

• Revisione e revisione dei rendiconti finanziari
• Esaminando le proiezioni per le prestazioni future
• Analizzando il mercato dei consumatori
• Cerco ridondanze operative eliminabili
• Revisione di controversie potenziali o in corso
• Revisione delle considerazioni sull’antitrust
• Valutazione del subappaltatore e di altri rapporti con terze parti

Esecuzione di Soft Due Diligence

La conduzione di una soft due diligence non è una scienza esatta. Dovrebbe concentrarsi sul modo in cui una forza lavoro mirata si integrerà con la cultura della società acquirente.

Una due diligence dura e morbida si intrecciano quando si tratta di programmi di compensazione e incentivi. Questi programmi non si basano solo su numeri reali, rendendoli facili da incorporare nella pianificazione post-acquisizione, ma possono anche essere discussi con i dipendenti e utilizzati per valutare l’impatto culturale.

La soft due diligence si occupa della motivazione dei dipendenti e i pacchetti retributivi sono progettati specificamente per aumentare tali motivazioni. Non è una panacea o una panacea, ma la due diligence morbida può aiutare l’impresa acquirente a prevedere se un programma di compensazione può essere implementato per migliorare il successo di un affare.

La soft due diligence può interessarsi anche ai clienti dell’azienda target. Anche se i dipendenti target accettano i cambiamenti culturali e operativi derivanti dall’acquisizione, i clienti target e i clienti potrebbero risentirsi di un cambiamento nel servizio, nei prodotti o nelle procedure. Questo è il motivo per cui molte analisi M&A ora includono recensioni dei clienti, revisioni dei fornitori e test dei dati di mercato.

Domande frequenti sulla due diligence

Che cos’è esattamente la due diligence?

La due diligence è un processo o sforzo per raccogliere e analizzare le informazioni prima di prendere una decisione. È un processo spesso utilizzato dagli investitori per valutare il rischio. Si tratta di esaminare i numeri di un’azienda, confrontarli nel tempo e confrontarli con i concorrenti per valutare il potenziale di un investimento in termini di crescita.

Qual è lo scopo della due diligence?

La due diligence è principalmente un modo per ridurre l’esposizione al rischio. Il processo garantisce che una parte sia a conoscenza di tutti i dettagli di una transazione prima di accettarla. Ad esempio, un broker-dealer fornirà a un investitore i risultati di un rapporto di due diligence in modo che l’investitore sia pienamente informato e non possa ritenere il broker-dealer responsabile di eventuali perdite.

Quali sono i tipi di due diligence?

A seconda del suo scopo, la due diligence assume forme diverse. Una società che sta valutando una fusione e acquisizione eseguirà un’analisi finanziaria su una società target. La due diligence potrebbe includere anche un’analisi della crescita futura. L’acquirente può porre domande che riguardano la strutturazione dell’acquisizione. È probabile che l’acquirente esamini anche le pratiche e le politiche correnti della società target ed effettui un’analisi del valore per gli azionisti. La due diligence può essere classificata come due diligence “hard”, che riguarda i numeri sui rendiconti finanziari, e due diligence “soft”, che riguarda le persone all’interno dell’azienda e la sua base di clienti.

Che cos’è una checklist di due diligence?

Una lista di controllo di due diligence è un modo organizzato per analizzare un’azienda. La lista di controllo includerà tutte le aree da analizzare, come proprietà e organizzazione, beni e operazioni, rapporti finanziari, valore per gli azionisti, processi e politiche, potenziale di crescita futuro, gestione e risorse umane.

Che cos’è un esempio di due diligence?

Esempi di due diligence si possono trovare in molte aree della nostra vita quotidiana. Ad esempio, condurre un’ispezione della proprietà prima di completare un acquisto per valutare il rischio dell’investimento, una società acquirente che esamina un’impresa target prima di completare una fusione o un’acquisizione e un datore di lavoro che esegue un controllo dei precedenti su una potenziale recluta.

La linea di fondo

La due diligence è un processo o uno sforzo per raccogliere e analizzare le informazioni prima di prendere una decisione o condurre una transazione in modo che una parte non sia ritenuta legalmente responsabile per eventuali perdite o danni. Il termine si applica a molte situazioni, ma in particolare alle transazioni commerciali. La due diligence viene eseguita da investitori che desiderano ridurre al minimo il rischio, broker-dealer che vogliono garantire che una parte di qualsiasi transazione sia pienamente informata dei dettagli in modo che il broker-dealer non sia ritenuto responsabile e le società che stanno valutando l’acquisizione di un’altra società. Fondamentalmente, fare la dovuta diligenza significa che hai raccolto i fatti necessari per prendere una decisione saggia e informata.