Offerta pubblica diretta (DPO)
Che cos’è un’offerta pubblica diretta (DPO)?
Un’offerta pubblica diretta (DPO) è un tipo di offerta in cui una società offre i propri titoli direttamente al pubblico per raccogliere capitali. Una società emittente che utilizza un DPO elimina gli intermediari – banche di investimento, broker-dealer e sottoscrittori – tipici delle offerte pubbliche iniziali (IPO) e sottoscrive autonomamente i propri titoli.
Eliminare gli intermediari da un’offerta pubblica riduce sostanzialmente il costo del capitale di un DPO. Pertanto, un DPO è attraente per le piccole imprese e le società con una base di clienti consolidata e fedele. Un DPO è anche noto come posizionamento diretto.
Punti chiave
- Con un’offerta pubblica diretta (DPO), o collocamento diretto, una società raccoglie capitali offrendo i propri titoli direttamente al pubblico.
- Un DPO consente a un’azienda di eliminare gli intermediari che normalmente fanno parte di tale offerta e, in ultima analisi, di tagliare i costi.
- La raccolta di denaro in modo indipendente consente a un’impresa di evitare le restrizioni del finanziamento bancario e del capitale di rischio; i termini dell’offerta sono stabiliti esclusivamente dalla società emittente.
- Prima del DPO, la società deve presentare i documenti di conformità alle autorità di regolamentazione di ogni stato in cui intende offrire titoli; ma a differenza di una IPO, l’azienda di solito non ha bisogno di registrarsi presso la SEC.
Come funziona un’offerta pubblica diretta
Quando un’impresa emette titoli tramite un’offerta pubblica diretta (DPO), raccoglie denaro in modo indipendente capitale di rischio. I termini dell’offerta dipendono esclusivamente dall’emittente che guida e adatta il processo in base ai migliori interessi dell’azienda. L’emittente stabilisce il prezzo di offerta, l’investimento minimo per investitore, il limite al numero di titoli che un investitore può acquistare, la data di regolamento e il periodo di offerta entro il quale gli investitori possono acquistare i titoli e dopo il quale l’offerta verrà chiusa.
Importante
Il 22 dicembre 2020, la US Securities and Exchange Commission ha annunciato che consentirà alle società di raccogliere capitali attraverso quotazioni dirette, aprendo la strada all’elusione del tradizionale processo di offerta pubblica iniziale (IPO). In una quotazione diretta, una società fa fluttuare le proprie azioni in borsa senza assumere banche di investimento per sottoscrivere la transazione come offerta pubblica iniziale. Oltre a risparmiare sulle commissioni, le società che seguono il processo di quotazione diretta possono evitare le consuete restrizioni IPO, inclusi i periodi di blocco che impediscono agli addetti ai lavori di vendere le proprie azioni per un periodo di tempo definito.
In alcuni casi, dove c’è un gran numero di azioni da emettere o il tempo è essenziale, la società emittente può avvalersi dei servizi di un broker di commissioni per vendere una parte delle azioni ai clienti o ai potenziali clienti del broker con i migliori sforzi base.
Le società emittenti possono raccogliere capitali dal pubblico senza le rigorose misure di sicurezza ei costi richiesti dalla SEC poiché la maggior parte di loro si qualifica per le principali esenzioni federali sui titoli.
Cronologia di un DPO
Il tempo necessario per preparare un DPO è variabile: può richiedere alcuni giorni o alcuni mesi. Durante la fase di preparazione, la società avvia un memorandum di offerta che descrive l’emittente e il tipo di titolo che verrà venduto. I titoli che possono essere venduti tramite un DPO includono azioni ordinarie, azioni privilegiate, REIT e titoli di debito e più di un tipo di investimento può essere offerto tramite il DPO. La società decide anche quale mezzo sarà utilizzato per commercializzare i titoli. Le potenziali opzioni includono annunci su giornali e riviste, piattaforme di social media, incontri pubblici con potenziali azionisti e campagne di telemarketing, tra gli altri.
Prima di offrire definitivamente i propri titoli al pubblico, la società emittente deve preparare e presentare documenti di conformità alle autorità di regolamentazione dei valori mobiliari ai sensi delle leggi Blue Sky di ciascuno stato in cui intende condurre un DPO. Questi documenti normalmente includerebbero il memorandum di offerta, l’atto costitutivo e il bilancio aggiornato che mostra lo stato di salute dell’azienda. La ricezione dell’approvazione normativa su una domanda DPO potrebbe richiedere due settimane o due mesi a seconda dello stato.
La maggior parte dei DPO non richiede agli emittenti di registrarsi presso la Securities Exchange Commission (SEC) perché si qualificano per alcune esenzioni federali sui titoli. Ad esempio, l’esenzione intrastatale o la regola 147 esclude la registrazione presso la SEC fintanto che la società è costituita nello stato in cui offre titoli e vende i titoli solo ai residenti di quello stato.
Come viene formalmente annunciato un DPO
Dopo aver ricevuto l’approvazione normativa, la società emittente che gestisce un DPO utilizza un annuncio di lapide per annunciare formalmente la sua nuova offerta al pubblico. L’emittente apre la vendita dei titoli a investitori o investitori accreditati e non accreditati che l’emittente già conosce, soggetti a eventuali limitazioni da parte delle autorità di regolamentazione. Questi investitori possono includere conoscenti, clienti, fornitori, distributori e dipendenti dell’azienda. L’offerta si chiude quando tutti i titoli offerti sono stati venduti o quando è stata segnata la data di chiusura del periodo di offerta.
Un DPO che ha un numero minimo e massimo previsto di titoli da vendere sarà cancellato se l’interesse o il numero di ordini ricevuti per i titoli scende al di sotto del minimo richiesto. In questo caso, tutti i fondi ricevuti saranno rimborsati agli investitori. Se il numero di ordini supera il numero massimo di azioni offerte, gli investitori saranno serviti in base all’ordine di arrivo o le loro azioni saranno ripartite proporzionalmente tra tutti gli investitori.
Il Tesoro degli Stati Uniti ha il sistema DPO più popolare per i suoi titoli di debito: TreasuryDirect è un sistema online 24 ore su 24 per i singoli investitori che acquistano e vendono titoli del Tesoro come note, obbligazioni, cambiali, buoni di risparmio e Titoli protetti dall’inflazione del tesoro (TIPS ).
Come viene scambiato un DPO
Sebbene una società emittente possa raccogliere fondi dalla società tramite un DPO, una piattaforma di scambio per i suoi titoli non sarà ancora disponibile. sui mercati over-the-counter (OTC). Come i titoli OTC, i titoli DPO possono essere soggetti a illiquidità e rischio se non sono registrati e non sono conformi ai requisiti del Sarbanes-Oxley Act.
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Il numero di grandi aziende negli ultimi 18 mesi che hanno optato per una quotazione diretta, piuttosto che una IPO; sono Spotify nell’aprile 2018 e Slack nel giugno 2019.
Esempi importanti di DPO
Uno dei primi DPO degni di nota è stato nel 1984 di Ben Cohen e Jerry Greenfield, due imprenditori che avevano bisogno di fondi per la loro attività di gelato. Hanno pubblicizzato le loro quote di proprietà attraverso i giornali locali per $ 10,50 per azione con un numero minimo di 12 azioni per investitore. La loro fedele base di fan nel Vermont ha approfittato dell’offerta e l’azienda, Ben & Jerry’s Ice Cream, ha raccolto $ 750.000 entro l’anno.
Il popolare servizio di streaming musicale Spotify (SPOT) ha lanciato un’offerta pubblica diretta il 3 aprile 2018. Spotify ha scelto di sottoscrivere le proprie azioni tramite una quotazione diretta, il che significa che non esiste una banca di supporto per sostenere i prezzi delle azioni acquistando eventuali azioni aggiuntive se necessario. Allo stesso tempo, il DPO di Spotify era unico tra le offerte di questo tipo: SPOT è anche quotato alla Borsa di New York. Nei casi precedenti in cui le società erano quotate in borsa come parte di un DPO, in genere si sono verificate altre circostanze speciali, come precedenti dichiarazioni di fallimento, il passaggio da una borsa all’altra e così via. Spotify non era soggetto a nessuna di queste condizioni. In qualità di azienda che ha già goduto di un’enorme popolarità e positività del flusso di cassa prima della sua offerta pubblica, Spotify è stata in grado di aggirare la pubblicità tipica e gli sforzi di raccolta fondi coinvolti in un’IPO.
Il 20 giugno 2019, la società di software aziendale Slack (NYSE: WORK) ha debuttato alla Borsa di New York tramite una quotazione diretta; il titolo è stato aperto a un prezzo delle azioni di $ 38,50, oltre il 48% superiore al prezzo di riferimento di $ 26 per azione fissato dal NYSE.