Break Fee
Che cos’è una commissione di interruzione?
Una commissione di interruzione è una commissione pagata a una parte come risarcimento per un affare rotto o un fallimento del contratto. Due situazioni comuni in cui potrebbe essere applicata una commissione di interruzione sono se una proposta di accordo di fusione e acquisizione (M&A) viene risolta per motivi prestabiliti e se un contratto viene risolto prima della scadenza.
Come funzionano le commissioni di pausa
In un’operazione di fusione o acquisizione, una commissione di interruzione viene invariabilmente negoziata e impostata per fornire un incentivo a una società target per completare un accordo e per promettere un compenso monetario all’acquirente se non viene completato. L’importo della commissione di interruzione è collegato a una stima dei costi di due diligence e al tempo del management e del direttore per esaminare e negoziare l’accordo.
In caso di violazione di una clausola di divieto di acquisto o se la società target accetta un’offerta da un’altra parte, verrà applicata una commissione di interruzione. Una ragione esterna può persino innescare una commissione di interruzione, ad esempio, il mancato ottenimento dell’approvazione normativa, che può sorgere in settori con livelli di concentrazione relativamente elevati. Le commissioni di interruzione (e ciò che in particolare le causerebbe) sono indicate nel modulo S-4, un deposito presso la Securities and Exchange Commission (SEC) per questioni relative a una fusione o acquisizione.
Comune nei contratti di locazione, le spese di pausa sono sanzioni addebitate alle parti che lasciano i locali o restituiscono l’attrezzatura prima della data di scadenza del contratto di locazione. Questo per proteggere i locatori dalle perdite che subirebbero a seguito della risoluzione anticipata dei contratti di locazione. Le commissioni di interruzione possono anche essere iscritte in altri tipi di contratti di transazione commerciale per scoraggiare l’inadempimento e compensare una parte se in realtà c’è un’inadempienza.
In alcuni contratti derivati, come gli accordi di swap, una commissione di interruzione può essere inclusa sotto forma di clausola risolutiva che descrive le procedure e i rimedi per una delle controparti se l’altra controparte risulta inadempiente o altrimenti termina il contratto. Ciò include, ma non è necessariamente limitato a, il pagamento dei danni alla controparte lesa. Quando uno scambio termina anticipatamente, entrambe le parti cesseranno di effettuare i pagamenti concordati contrattualmente e la parte in colpa sarà tenuta a rimediare.
Punti chiave
- Una tassa di interruzione è una penale pagata da una parte che rompe un accordo o un accordo con l’altra parte coinvolta.
- Le commissioni di interruzione sono comunemente incluse nelle operazioni di fusione e acquisizione, ma possono anche essere trovate in contratti di leasing comuni e possono essere scritte in derivati come i contratti di swap.
- L’importo della commissione di interruzione è collegato a una stima dei costi di due diligence, del tempo di gestione e dell’amministratore per esaminare e negoziare l’accordo e qualsiasi perdita economica che potrebbe essere sostenuta a causa della rottura dell’affare.
Esempio di commissione di break break
Rockwell Collins Inc. ha presentato un modulo S-4 insieme a un deposito di delega datato 11 dicembre 2017, per descrivere in dettaglio la proposta di acquisizione della società da parte di United Technologies Corporation (UTC). La clausola del break fee nel deposito stabilisce che Rockwell Collins pagherà a UTC $ 695 milioni se si verifica uno dei seguenti eventi:
- UTC risolve il contratto di fusione ai sensi del diritto di risoluzione per inadempimento sulla base di una violazione di un patto o accordo contenuto nel contratto di fusione.
- Entrambe le parti risolvono il contratto in virtù del diritto di risoluzione della data di scadenza o del mancato ottenimento dell’approvazione da parte di Rockwell Collins da parte degli azionisti.
- Rockwell Collins completa una proposta di acquisizione [alternativa] o stipula un accordo definitivo rispetto a una proposta [n alternativa].