Contratto di abbonamento
Che cos’è un contratto di abbonamento?
Un contratto di sottoscrizione è la richiesta di un investitore di aderire a una società in accomandita semplice. È anche una garanzia a doppio senso tra una società e un nuovo azionista (sottoscrittore). La società si impegna a vendere un certo numero di azioni a un prezzo specifico e, in cambio, il sottoscrittore promette di acquistare le azioni al prezzo predeterminato.
Punti chiave
- Un contratto di abbonamento è un contratto che definisce i termini per l’investimento di una parte in un’offerta di collocamento privato o in una società in accomandita semplice (LP).
- Le regole per i contratti di abbonamento sono generalmente definite nella regola SEC 506 (b) e 506 (c) del regolamento D.1
- Il regolamento D consente alle società che svolgono specifici tipi di collocamenti privati di raccogliere capitali senza la necessità di registrare i titoli presso la SEC.
Comprensione dei contratti di abbonamento
In generale, una partnership è un accordo commerciale tra due o più persone che hanno tutte la proprietà personale nell’attività. L’entità di partenariato non paga le tasse. Invece, i profitti e le perdite fluiscono verso ciascun partner. I partner pagheranno le tasse sulla loro quota distributiva del reddito imponibile della partnership sulla base di un accordo di partnership. Gli studi legali e le società di contabilità sono spesso costituiti come società in nome collettivo.
In una società in accomandita semplice (LP), un socio accomandatario gestisce l’entità della partnership e coinvolge soci accomandanti utilizzando un contratto di abbonamento. I candidati si iscrivono per diventare soci accomandanti. Dopo aver soddisfatto i requisiti standard, il socio accomandatario decide se accettare il candidato. I soci accomandanti agiscono come soci silenziosi fornendo capitale, di solito un investimento una tantum, e non hanno alcuna partecipazione materiale nelle operazioni dell’azienda.
Di conseguenza, i partner in genere hanno poca o nessuna voce nelle operazioni quotidiane della partnership e sono esposti a meno rischi rispetto ai partner a pieno titolo. L’esposizione di ogni socio accomandante a perdite di affari è limitata all’investimento originale di quel partner. Il contratto di sottoscrizione per l’adesione alla società in accomandita descrive l’esperienza di investimento, la raffinatezza e il patrimonio netto del potenziale socio limitato.
Accordi di sottoscrizione sono generalmente coperti dalle regole SEC 506 (b) e 506 (c) del Regolamento D.1Queste disposizioni definiscono il metodo di conduzione di un’offerta e la quantità di informazioni rilevanti che le società sono tenute a divulgare agli investitori. Man mano che nuovi soci accomandanti vengono aggiunti a un’offerta, i soci accomandatari ottengono il consenso dei soci esistenti prima di modificare il contratto di abbonamento. La raccolta di capitali tramite un investimento Reg D implica il rispetto di requisiti significativamente meno onerosi rispetto a un’offerta pubblica. Ciò consente alle aziende di risparmiare tempo e vendere titoli che altrimenti non sarebbero in grado di emettere in alcuni casi.
Contratti di abbonamento con collocamenti privati
Quando una società desidera raccogliere capitali, spesso emetterà azioni per l’acquisto da parte del pubblico in generale o tramite un collocamento privato. Il modulo principale di informativa per potenziali investitori pubblici è un prospetto. Il prospetto è un documento informativo che elenca le informazioni sull’attività e il titolo sottostante.
Un collocamento privato è una vendita di azioni a un numero limitato di investitori accreditati che soddisfano criteri specifici. I criteri per lo stato accreditato includono un particolare livello di esperienza di investimento, asset e patrimonio netto. Gli investitori riceveranno un memorandum di collocamento privato in alternativa al prospetto. Il memorandum fornisce una descrizione meno esaustiva dell’investimento.
In molti casi, un contratto di abbonamento accompagna il memorandum. Alcuni accordi delineano un tasso di rendimento specifico che sarà pagato all’investitore, come una particolare percentuale del reddito netto dell’azienda o pagamenti forfettari. Inoltre, l’accordo definirà le date di pagamento per questi resi. Questa struttura dà la priorità all’investitore, poiché guadagna un tasso di ritorno sull’investimento prima dei fondatori della società o di altri proprietari di minoranza.