Sistema di sfalsamento

Cos’è un sistema Stagger?

Un sistema di scaglionamento è un metodo per eleggere il consiglio di amministrazione di una società che presenta solo una parte del consiglio per la rielezione in un anno, in contrasto con il sistema in cui tutti i membri del consiglio vanno per la rielezione ogni anno.

Punti chiave

• Un sistema di scaglionamento comporta la divisione del consiglio di amministrazione di una società in classi e l’elezione a turno, invece di tenere una singola elezione.
• Il board sfalsato rende le acquisizioni ostili estremamente difficili perché gli offerenti devono vincere più di un combattimento per procura in un periodo di tempo per prendere il controllo.
• Il vantaggio dei consigli di amministrazione scaglionati è che promuovono la stabilità e la continuità nella gestione, ma i critici affermano che possono danneggiare i diritti degli azionisti rendendo difficile la rimozione degli amministratori.

Capire il sistema Stagger

I sistemi di barcollamento sono una pratica comune negli Stati Uniti. Ogni gruppo di amministratori rientra in una “classe” specifica, di cui tre o cinque classi sono la norma, motivo per cui i consigli di amministrazione sfalsati sono anche chiamati consigli di amministrazione classificati. I membri della classe 1 servono un anno nel consiglio, i membri della classe 2 servono due anni, i membri della classe 3 restano in carica per tre anni e così via.

I board sfalsati rendono estremamente difficili le acquisizioni ostili. Gli offerenti ostili devono vincere più di una battaglia per delega in successive assemblee degli azionisti per assumere il controllo della società target, operazione che richiede anni. Questo è il motivo per cui i sistemi stagger sono una misura anti-acquisizione particolarmente efficace, in particolare se combinati con pillole velenose.

I difensori dei consigli di amministrazione sfalsati affermano di promuovere la stabilità e la continuità nella gestione e di promuovere anche una visione strategica a lungo termine per le iniziative aziendali. Ma rendendo più difficile la sostituzione degli amministratori e proteggendo le società dai predoni, possono danneggiare la capacità degli azionisti di tenere conto del consiglio di amministrazione. Di conseguenza, gli amministratori potrebbero non agire sempre nell’interesse degli azionisti, il che danneggia il valore degli azionisti.

Esempio di sistema di sfalsamento

La società XYZ ha 12 amministratori suddivisi in tre classi, ciascuna composta da quattro amministratori. Ogni direttore ha un mandato di cinque anni. La classe 1 viene eletta un anno, seguita dalla classe 2 e dalla classe 3 negli anni successivi. La società ABC tenta un’acquisizione ostile di XYZ.

Tuttavia, il suo tentativo è ostacolato a causa del sistema di classe di direzione adottato da XYZ. In un anno è in grado di ottenere il sostegno di una sola classe (ovvero quattro direttori). Quando le prossime elezioni si terranno un anno dopo, le circostanze degli affari di XYZ sono cambiate in meglio e ABC è costretta a ritirare la sua offerta.