Autodifesa
Cos’è un’autodifesa?
Una difesa personale è una strategia utilizzata da un’azienda per scoraggiare e contrastare un’acquisizione ostile. Se la direzione della società oggetto di acquisizione non desidera rinunciare al proprio controllo, può intervenire per cercare di impedire che ciò accada proponendo un’offerta pubblica di acquisto per le proprie azioni.
Un’offerta pubblica di acquisto invita gli azionisti a vendere le proprie azioni a un prezzo specificato ed entro un determinato periodo di tempo.
Punti chiave
- Una difesa auto-tenera è una strategia progettata per contrastare un’acquisizione ostile; in questo scenario, la società target fa un’offerta pubblica di acquisto per le proprie azioni.
- Un’offerta pubblica di acquisto invita gli azionisti a vendere le proprie azioni a un prezzo specificato ed entro un determinato periodo di tempo.
- Utilizzando la liquidità disponibile o aumentando il debito per riacquistare parte delle azioni, la società target aumenta le proprie passività e riduce le attività.
- Se la società target fa un’offerta pubblica, l’offerente potrebbe essere costretto a utilizzare altri beni per soddisfare gli obblighi finanziari del target; questo può rendere la società target meno attraente.
Capire un’autodifesa
A volte un potenziale acquirente farà un’offerta in contanti o in azioni (o una combinazione di entrambi) per assumere il controllo di una società che non vuole essere rilevata. Il consiglio di amministrazione della società può considerare l’offerta come sottovalutata o rifiutarsi di vendere a qualsiasi prezzo.
Tuttavia, rifiutare l’offerta potrebbe non essere sufficiente. Occasionalmente, invece di arrendersi, la parte interessata potrebbe scegliere di rivolgersi direttamente agli azionisti della società per ottenere un supporto sufficiente per sostituire la direzione e potenzialmente ottenere l’approvazione dell’acquisizione. Se i progressi dell’acquisizione dovessero diventare ostili e le trattative arrivassero a questo, il consiglio di amministrazione della società target ha diverse opzioni che potrebbero rendere difficile il successo del potenziale acquirente.
Un’opzione disponibile è quella di acquistare azioni dagli azionisti esistenti (spesso a un prezzo superiore o superiore al prezzo di mercato). L’adozione di questa linea di condotta impedisce al potenziale acquirente di mettere le mani sulle unità di proprietà di cui ha bisogno per assumere il controllo. Lo scopo del metodo di autodifesa è di rendere proibitivamente oneroso il costo di acquisizione dell’azienda.
Utilizzando la liquidità disponibile o aumentando il debito per riacquistare parte delle azioni, la società target aumenta le proprie passività e riduce le proprie attività (e, si spera, diventa meno attraente per l’acquirente). Di fronte a questa situazione, il potenziale acquirente potrebbe dover utilizzare altre attività per soddisfare gli obblighi finanziari della società target.
Esempio di autodifesa
Un famoso esempio di autodifesa si è verificato nel 1985. Nell’aprile 1985, Mesa Petroleum Co., controllata dal miliardario T. Boone Pickens, ha tentato l’acquisizione di Unocal Corporation. Mesa Petroleum, che in quella fase possedeva già circa il 13% delle azioni di Unocal, intensificò gli sforzi per assumere il controllo del suo rivale del settore lanciando un’offerta pubblica di acquisto per 64 milioni di azioni, o circa il 37% delle azioni in circolazione di Unocal, al prezzo di $ 54 per azione.
Il consiglio di amministrazione di Unocal si è riunito per discutere l’offerta e, con l’aiuto dei suoi consulenti Goldman Sachs e Dillon Read, ha concluso che non dovrebbe vendere per meno di $ 60 per azione. Di fronte al rischio di un’acquisizione ostile e scontenti che il secondo livello dell’offerta pubblica di acquisto fosse costituito da obbligazioni spazzatura di valore discutibile, i banchieri di investimento della società hanno quindi iniziato a presentare strategie difensive per i dirigenti di Unocal su cui rimuginare.
Una delle tattiche sollevate è stata l’opzione per Unocal di impegnarsi in una difesa autodifesa, riacquistando le proprie azioni in una fascia di prezzo compresa tra $ 70 e $ 75 per azione. Il consiglio di amministrazione di Unocal è stato avvertito che perseguire tali misure l’avrebbe portata a contrarre circa 6,5 miliardi di dollari di debito aggiuntivo e costringerla a ridurre le perforazioni esplorative. Ma hanno deciso di procedere comunque, sicuri che spendere quei soldi non rischierebbero di metterli fuori mercato.
Unocal alla fine si è impegnata a fare un’autoappalto a $ 72 per tutte le azioni (escluse quelle di proprietà di Mesa) non appena il potenziale acquirente avesse raggiunto una certa soglia di proprietà. Mesa ha risposto intraprendendo un’azione legale contro la difesa. Alla fine, però, la Corte Suprema del Delaware, in un caso storicamente significativo, si è trovata a favore dell’obiettivo.