Sicurezza

Cos’è una sicurezza?

Il termine “sicurezza” si riferisce a uno  strumento finanziario negoziabile e fungibile che detiene un certo tipo di valore monetario. Rappresenta una posizione di proprietà in una società quotata in borsa tramite azioni; un rapporto creditore con un ente governativo o una società rappresentata dal possesso dell’obbligazione di tale entità; o diritti di proprietà rappresentati da un’opzione.

Punti chiave

• I titoli sono strumenti finanziari fungibili e negoziabili utilizzati per raccogliere capitali nei mercati pubblici e privati.
• Esistono principalmente tre tipi di titoli: azioni, che forniscono diritti di proprietà ai possessori; debito – essenzialmente prestiti rimborsati con pagamenti periodici; e ibridi, che combinano aspetti di debito e capitale proprio.
• Le vendite pubbliche di titoli sono regolate dalla SEC.
• Anche le organizzazioni di autoregolamentazione come NASD, NFA e FINRA svolgono un ruolo importante nella regolamentazione dei titoli derivati.

Capire i titoli

I titoli possono essere ampiamente classificati in due tipi distinti: azioni e debiti. Tuttavia, alcuni titoli ibridi combinano elementi sia di azioni che di debiti.

Titoli azionari

Un titolo azionario rappresenta l’interesse di proprietà detenuto dagli azionisti in un’entità (una società, una partnership o un trust), realizzato sotto forma di azioni di capitale, che include azioni sia ordinarie che privilegiate.

I possessori di titoli azionari in genere non hanno diritto a pagamenti regolari, sebbene i titoli azionari spesso pagano dividendi, ma possono trarre profitto dalle plusvalenze quando vendono i titoli (supponendo che siano aumentati di valore).

I titoli di capitale conferiscono al possessore il diritto ad un certo controllo della società su base proporzionale, tramite i diritti di voto. In caso di fallimento, condividono solo gli interessi residui dopo che tutti gli obblighi sono stati pagati ai creditori. A volte vengono offerti come pagamento in natura.

Titoli di debito

Un titolo di debito rappresenta denaro preso in prestito che deve essere rimborsato, con termini che stabiliscono l’entità del prestito, il tasso di interesse e la data di scadenza o di rinnovo.

I titoli di debito, che includono obbligazioni governative e societarie, certificati di deposito (CD) e titoli garantiti (come CDO e CMO ), generalmente danno diritto al loro detentore al pagamento regolare degli interessi e al rimborso del capitale (indipendentemente dalla performance dell’emittente ), insieme a qualsiasi altro diritto contrattuale stipulato (che non include il diritto di voto).

Sono tipicamente emessi a tempo determinato, al termine del quale possono essere rimborsati dall’emittente. I titoli di debito possono essere garantiti (assistiti da garanzie reali) o non garantiti e, se non garantiti, possono essere contrattualmente prioritari rispetto ad altri debiti subordinati non garantiti in caso di fallimento.

Titoli ibridi

I titoli ibridi, come suggerisce il nome, combinano alcune delle caratteristiche sia dei titoli di debito che di quelli azionari. Esempi di titoli ibridi includono warrant azionari (opzioni emesse dalla società stessa che conferiscono agli azionisti il ​​diritto di acquistare azioni entro un determinato periodo di tempo e a un prezzo specifico), obbligazioni convertibili (obbligazioni che possono essere convertite in azioni ordinarie della società emittente ) e azioni privilegiate  ( azioni di società i cui pagamenti di interessi, dividendi o altri rendimenti di capitale possono avere la priorità rispetto a quelli di altri azionisti).

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Sebbene le azioni privilegiate siano tecnicamente classificate come titoli azionari, sono spesso trattate come titoli di debito perché “si comportano come un’obbligazione”. Le azioni privilegiate offrono un tasso di dividendo fisso e sono uno strumento popolare per gli investitori in cerca di reddito. È essenzialmente un titolo a reddito fisso.

Come si scambiano i titoli

I titoli quotati in borsa sono quotati in borsa, dove gli emittenti possono cercare quotazioni di titoli  e attrarre investitori garantendo un mercato liquido e regolamentato in cui negoziare. I sistemi informali di negoziazione elettronica sono diventati più comuni negli ultimi anni e i titoli vengono spesso scambiati ” over-the-counter ” o direttamente tra gli investitori online o per telefono.

Un’offerta pubblica iniziale (IPO) rappresenta la prima grande vendita al pubblico di titoli azionari da parte di una società. A seguito di un’IPO, qualsiasi azione di nuova emissione, sebbene ancora venduta sul mercato primario, viene definita offerta secondaria. In alternativa, i titoli possono essere offerti privatamente a un gruppo ristretto e qualificato in quello che è noto come  collocamento privato, una distinzione importante in termini sia di diritto societario che di regolamentazione dei titoli. A volte le società vendono azioni in una combinazione di collocamento pubblico e privato.

Nel mercato secondario, noto anche come aftermarket, i titoli vengono semplicemente trasferiti come attività  da un investitore a un altro: gli azionisti possono vendere i propri titoli ad altri investitori per contanti e / o plusvalenza. Il mercato secondario integra quindi il mercato primario. Il mercato secondario è meno liquido per i titoli collocati privatamente poiché non sono negoziabili pubblicamente e possono essere trasferiti solo tra investitori qualificati.

Investire in titoli

L’entità che crea i titoli per la vendita è nota come l’emittente e coloro che li acquistano sono, ovviamente, investitori. In generale, i titoli rappresentano un investimento e un mezzo attraverso il quale comuni, società e altre imprese commerciali possono raccogliere nuovo capitale. Le aziende possono generare molti soldi quando diventano pubbliche, vendendo azioni in un’offerta pubblica iniziale (IPO), ad esempio.

I governi della città, dello stato o della contea possono raccogliere fondi per un particolare progetto fluttuando un’emissione di obbligazioni municipali. A seconda della domanda di mercato o della struttura dei prezzi di un’istituzione, la raccolta di capitali tramite titoli può essere un’alternativa preferita al finanziamento tramite un prestito bancario.

D’altra parte, l’acquisto di titoli con denaro preso in prestito, un atto noto come acquisto con margine è una tecnica di investimento popolare. In sostanza, una società può fornire diritti di proprietà, sotto forma di contanti o altri titoli, all’inizio o in default, per pagare il proprio debito o altra obbligazione a un’altra entità. Questi accordi di garanzia sono aumentati negli ultimi tempi, soprattutto tra gli investitori istituzionali.

Regolamento dei titoli

Negli Stati Uniti, la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti regola l’offerta pubblica e la vendita di titoli.

Le offerte pubbliche, le vendite e gli scambi di titoli statunitensi devono essere registrati e archiviati presso i dipartimenti statali per i titoli della SEC. Autodisciplina Organizzazioni (OAD) all’interno della intermediazione settore spesso assumono posizioni normative pure. Esempi di SRO includono la National Association of Securities Dealers (NASD) e la  Financial Industry Regulatory Authority (FINRA).

La definizione di offerta di titoli è stata stabilita dalla Corte Suprema in un caso del 1946. Nella sua sentenza, il tribunale deriva la definizione di un titolo sulla base di quattro criteri: l’esistenza di un contratto di investimento, la formazione di un’impresa comune, una promessa di profitti da parte dell’emittente e l’uso di una terza parte per promuovere l’offerta.

Titoli residui

I titoli residui sono un tipo di titolo convertibile, ovvero possono essere modificati in un’altra forma, di solito quella di azioni ordinarie. Un’obbligazione convertibile, ad esempio, è un titolo residuo perché consente all’obbligazionista di convertire il titolo in azioni ordinarie. Le azioni privilegiate possono anche avere una caratteristica convertibile. Le società possono offrire titoli residui per attrarre capitale di investimento quando la concorrenza per i fondi è intensa.

Quando la sicurezza residua viene convertita o esercitata, aumenta il numero delle attuali azioni ordinarie in circolazione. Ciò può diluire il pool totale di azioni e anche il loro prezzo. La diluizione influisce anche sulle metriche dell’analisi finanziaria, come l’ utile per azione, perché gli utili di un’azienda devono essere divisi per un numero maggiore di azioni.

Al contrario, se una società quotata in borsa adotta misure per ridurre il numero totale delle sue azioni in circolazione, si dice che la società le abbia consolidate. L’effetto netto di questa azione è aumentare il valore di ogni singola azione. Questo viene spesso fatto per attirare investitori più o più grandi, come i fondi comuni di investimento.

Altri tipi di titoli

I titoli certificati sono quelli rappresentati in forma fisica e cartacea. I titoli possono anche essere detenuti nel sistema di registrazione diretta, che registra le quote di azioni in forma di registrazione contabile. In altre parole, un agente di trasferimento mantiene le azioni per conto della società senza la necessità di certificati fisici.

Le moderne tecnologie e politiche hanno, nella maggior parte dei casi, eliminato la necessità di certificati e che l’emittente mantenga un registro di sicurezza completo. Si è sviluppato un sistema in cui gli emittenti possono depositare un unico certificato globale che rappresenta tutti i titoli in circolazione in un depositario universale noto come Depository Trust Company (DTC). Tutti i titoli negoziati tramite DTC sono detenuti in formato elettronico. È importante notare che i titoli certificati e non certificati non differiscono in termini di diritti o privilegi dell’azionista o dell’emittente.

I titoli al portatore sono quelli che sono negoziabili e danno diritto all’azionista ai diritti derivanti dal titolo. Sono trasferiti da investitore a investitore, in alcuni casi tramite approvazione e consegna. In termini di natura proprietaria, i titoli al portatore pre-elettronici erano sempre divisi, il che significa che ogni titolo costituiva un bene separato, legalmente distinto dagli altri nella stessa emissione.

A seconda della prassi di mercato, le attività in titoli divisi possono essere fungibili o (meno comunemente) non fungibili, il che significa che al momento del prestito, il mutuatario può restituire attività equivalenti al bene originale o a una specifica attività identica alla fine del prestito. In alcuni casi, i titoli al portatore possono essere utilizzati per favorire l’evasione fiscale e quindi a volte possono essere visti negativamente da emittenti, azionisti e organismi di regolamentazione fiscale allo stesso modo. Sono rari negli Stati Uniti.

I titoli registrati recano il nome del detentore e altri dettagli necessari tenuti in un registro dall’emittente. I trasferimenti di titoli nominativi avvengono mediante modifiche al registro. I titoli di debito registrati sono sempre indivisi, il che significa che l’intera emissione costituisce un singolo bene, con ogni titolo che fa parte del tutto. I titoli indivisi sono fungibili per natura. Anche le quote di mercato secondario sono sempre indivise.

I titoli letter non sono registrati presso la SEC e non possono essere venduti pubblicamente sul mercato. Il titolo di lettera, noto anche come titolo limitato, titolo di lettera o obbligazione di lettera, viene venduto direttamente dall’emittente all’investitore. Il termine deriva dal requisito SEC per una “lettera di investimento” dell’acquirente, in cui si afferma che l’acquisto è a scopo di investimento e non è destinato alla rivendita. Quando si cambia di mano, queste lettere richiedono spesso il modulo 4.

I titoli del governo sono quotati in una delle principali borse finanziarie, come il NYSE, ma non vengono negoziati attivamente. Detenuti da una folla di investitori inattivi, è più probabile che siano un’obbligazione che un titolo. Il “cabinet” si riferisce al luogo fisico in cui storicamente gli ordini di obbligazioni venivano immagazzinati al di fuori del trading floor. Gli armadietti normalmente contenevano ordini limite e gli ordini venivano tenuti a portata di mano fino alla scadenza o all’esecuzione.

Emissione di titoli: esempi

Considera il caso di XYZ, una startup di successo interessata a raccogliere capitali per stimolare la sua prossima fase di crescita. Fino ad ora, la proprietà della startup è stata divisa tra i suoi due fondatori. Ha un paio di opzioni per accedere al capitale. Può attingere ai mercati pubblici conducendo un’IPO o può raccogliere fondi offrendo le sue azioni agli investitori in un collocamento privato.

Il primo metodo consente all’azienda di generare più capitale, ma viene gravato da commissioni e requisiti di divulgazione elevati. In quest’ultimo metodo, le azioni sono negoziate sui mercati secondari e non sono soggette a controllo pubblico. Entrambi i casi, tuttavia, comportano la distribuzione di azioni che diluiscono la partecipazione dei fondatori e conferiscono diritti di proprietà agli investitori. Questo è un esempio di sicurezza azionaria.

Quindi, considera un governo interessato a raccogliere fondi per rilanciare la sua economia. Utilizza obbligazioni o titoli di debito per aumentare tale importo, promettendo pagamenti regolari ai possessori della cedola.

Infine, guarda il caso della startup ABC. Raccoglie denaro da investitori privati, compresi familiari e amici. I fondatori della startup offrono ai loro investitori una nota convertibile che si converte in azioni della startup in un evento successivo. La maggior parte di questi eventi stanno finanziando eventi. La nota è essenzialmente una garanzia di debito perché è un prestito concesso dagli investitori ai fondatori della startup.

In una fase successiva, la nota si trasforma in capitale sotto forma di un numero predefinito di azioni che danno una fetta della società agli investitori. Questo è un esempio di sicurezza ibrida.