Regola 147

Cos’è la regola 147?

La regola 147 è una regola che può essere utilizzata da un’azienda per raccogliere fondi senza registrarsi effettivamente presso la Securities and Exchange Commission (SEC). Conosciuta anche come regola del “porto sicuro”, questa regola di solito si applica solo alle piccole aziende che desiderano raccogliere fondi a livello locale senza sostenere le costose commissioni associate alla registrazione presso la SEC.

Punti chiave

• La regola 147 è l’interpretazione della SEC della sezione 3 (a) 11 del Securities Act, che esenta i titoli emessi localmente dalla regolamentazione, come le informazioni richieste, ai sensi della legge.
• La regola 147 è stata originariamente emanata nel 1974 per fornire ai mercati una maggiore certezza su come la SEC avrebbe applicato la legge e da allora è stata aggiornata a partire dal 2016.
• L’attuale versione delle regole 147 e 147A consente una maggiore flessibilità nell’offerta di titoli attraverso la tecnologia e le istituzioni moderne e nelle aree in cui operano le società piuttosto che nel loro stato di costituzione.

Capire la regola 147

Più specificamente, questa regola si applica alla Sezione 3 (a) 11 del Securities Act del 1933 o all’esenzione dall’offerta intrastatale. Questa sezione ha lo scopo di consentire agli emittenti con operazioni localizzate di vendere titoli nell’ambito di un piano di finanziamento locale.

Per beneficiare dell’esenzione ai sensi della Sezione 3 (a) 11, la società dovrebbe dimostrare che:

• L’emittente è un residente dello stato in cui si verifica l’offerta e, se la società è una società, si trova in quello stato.
• L’emittente svolge una parte sostanziale della sua attività in quello stato.
• I proventi dell’offerta saranno utilizzati all’interno di quello stato.
• Tutti gli offerenti e gli acquirenti dei titoli sono residenti in quello stato.
• I titoli offerti restano nelle mani di persone residenti in quello Stato.
• L’intera emissione dei titoli rientra nella sezione 3 (a) (11).

La regola è stata adottata nel 1974 con l’intento di fornire una maggiore certezza alle società con una serie regolare di condizioni, in base alle quali la SEC considererebbe l’emissione di titoli esente ai sensi della sezione 3 (a) 11. Tuttavia, all’epoca la SEC sottolineava che la sua regola non era esclusiva; il mancato rispetto della regola non creerebbe una presunzione nei confronti di una richiesta di esenzione ai sensi della sezione 3 (a) 11. Ai sensi della regola 147, la SEC ha interpretato che i requisiti della sezione 3 (a) 11 erano stati soddisfatti se:

• La società è costituita nello stato in cui offre i titoli.
• La società svolge una parte significativa della sua attività in quello stato (che è definito come almeno l’80% delle sue operazioni).
• La società deve vendere i titoli solo a persone fisiche residenti nello stato di costituzione.

Modifiche recenti apportate alla regola 147

Nel 2016, la SEC ha modificato la regola 147 per modernizzarla e stabilire un’esenzione dall’offerta intrastatale nota come regola 147A. La regola modificata consente la messa a disposizione di offerte di titoli a residenti fuori dallo Stato, nonché l’applicazione delle esenzioni agli emittenti di titoli incorporati fuori dallo Stato. In particolare, le nuove regole consentono alle società di pubblicizzare o offrire i titoli online (ad esempio attraverso il crowdfunding ) o attraverso altri media dove potrebbero essere visibili agli investitori fuori dallo stato e allentare il precedente requisito che le società siano incorporate nello stato.

Con le modifiche alla regola sono arrivate modifiche ai requisiti. Per qualificarsi per la regola 147 e la regola 147A, i funzionari, i partner oi manager dell’azienda devono principalmente dirigere, controllare e coordinare le attività dell’azienda nello stato. Le vendite di titoli da parte della società devono essere limitate ai residenti nello stato o alle persone che la società ragionevolmente ritiene siano residenti nello stato. L’azienda deve inoltre soddisfare almeno uno dei seguenti requisiti “fare impresa”:

• La società ha ricavato almeno l’80% dei suoi ricavi lordi consolidati dalla gestione di un’impresa o di una proprietà immobiliare situata nello stato o dalla prestazione di servizi nello stato.
• La società aveva almeno l’80% delle sue attività consolidate situate nello stato.
• L’azienda intende utilizzare e utilizza almeno l’80% dei proventi netti dell’offerta per la gestione di un’impresa o di beni immobili nello stato, l’acquisto di beni immobili situati nello stato o la prestazione di servizi nello stato.
• La maggior parte dei dipendenti dell’azienda risiede nello stato.