Modulo SEC 305B2

Che cos’è il modulo SEC 305B2?

Il modulo SEC 305B2 è un deposito elettronico presso la Securities and Exchange Commission (SEC) che consente la designazione di un trustee da parte di un emittente di obbligazioni su base ritardata ai sensi del Trust Indenture Act del 1939. Ciò includerebbe la registrazione di un’offerta a scaffale di obbligazioni o altri strumenti di debito.

Punti chiave

• Il modulo SEC 305B2 viene utilizzato da un’azienda che desidera registrare un’offerta a scaffale di titoli a reddito fisso presso la SEC.
• Una registrazione anticipata consente l’emissione ritardata di titoli da parte dell’emittente, dove possono essere offerti in vendita fino a due anni dopo la registrazione iniziale.
• Questo deposito ricade sotto gli auspici del Trust Indenture Act del 1939, che proibisce di offrire senza registrazione emissioni obbligazionarie per un valore superiore a 5 milioni di dollari.

Comprensione del modulo 305B2

Un trustee deve essere nominato quando una società che emette obbligazioni (il dichiarante) presenta una registrazione scaffale automatica per l’offerta e la vendita di titoli di debito. Una registrazione scaffale è un metodo con cui le società registrano titoli senza doverli emettere immediatamente.

Invece, i titoli possono essere emessi in qualsiasi momento entro un periodo di due anni, consentendo a un’azienda di adeguare i tempi delle vendite per sfruttare le condizioni di mercato più favorevoli nel caso si dovessero verificare.

Se il dichiarante non nomina immediatamente un fiduciario, presenterà il modulo SEC 305B2 insieme al modulo SEC T-1 per registrare i titoli di debito. Le banche di investimento fungono da fiduciari.

Registrazione di titoli ai sensi del Trust Indenture Act

Un indenture fiducia è un accordo in un contratto stipulato tra un legame emittente di obbligazioni e di un fiduciario che rappresenta gli interessi del obbligazionisti, mettendo in evidenza le regole e le responsabilità che ciascuna parte deve attenersi. Può anche indicare da dove deriva il flusso di reddito dell’obbligazione.

Il Trust Indenture Act del 1939 (la “Legge”) è una legge federale che vieta la vendita di emissioni obbligazionarie per un valore superiore a 5 milioni di dollari senza un accordo scritto formale ( un’indenture ), firmato sia dall’emittente dell’obbligazione che dall’obbligazionista, che divulga integralmente i dettagli dell’emissione obbligazionaria. La legge richiede inoltre la nomina di un fiduciario per tutte le emissioni obbligazionarie in modo che i diritti degli obbligazionisti non siano compromessi.

Quando un emittente pianifica un’offerta di titoli di debito, deposita il modulo SEC T-1 come allegato alla dichiarazione di registrazione. Il modulo T-1 contiene informazioni personali di base sul fiduciario proposto, nonché i suoi rapporti con l’emittente del debito e i sottoscrittori, ad esempio se l’  emittente  o un  sottoscrittore  detiene uno qualsiasi dei titoli del fiduciario e se il fiduciario detiene titoli del emittente o qualsiasi sottoscrittore.

Se l’offerta fa parte di una registrazione anticipata, la Sezione 305 (b) (2) della Legge consente all’emittente di designare il trustee in modo ritardato. Se l’emittente sceglie questa opzione, il modulo SEC T-1 diventa effettivo 10 giorni di calendario dopo il deposito.

Nella parte superiore di questo modulo è presente una casella per verificare se si tratta anche di una domanda alla SEC per determinare l’idoneità di un trustee ai sensi della Sezione 305 (b) (2). Se il dichiarante seleziona tale casella, anche il modulo SEC 305B2 deve essere archiviato separatamente in formato elettronico.