Fusione triangolare inversa
Che cos’è una fusione triangolare inversa?
Una fusione triangolare inversa è la formazione di una nuova società che si verifica quando una società acquirente crea una controllata, la controllata acquista la società target e la controllata viene quindi assorbita dalla società target.
Una fusione triangolare inversa è più facile di una fusione diretta perché la controllata ha un solo azionista, la società acquirente, e la società acquirente può ottenere il controllo delle attività e dei contratti non trasferibili dell’obiettivo.
Punti chiave
- Una fusione triangolare inversa è una nuova società che si forma quando una società acquirente crea una filiale, quella controllata acquista la società target e la società target quindi assorbe la controllata.
- Come altre fusioni, una fusione triangolare inversa può essere tassabile o non tassabile a seconda dei fattori elencati nella Sezione 368 dell’Internal Revenue Code.
- Almeno il 50% del pagamento in una fusione triangolare inversa è rappresentato dalle azioni dell’acquirente e l’acquirente guadagna tutte le attività e le passività del venditore.
Una fusione triangolare inversa, come le fusioni dirette e le fusioni triangolari in avanti, può essere tassabile o non tassabile, a seconda di come vengono eseguite e di altri fattori complessi stabiliti nella Sezione 368 dell’Internal Revenue Code. Se non tassabile, una fusione triangolare inversa è considerata una riorganizzazione ai fini fiscali.
Una fusione triangolare inversa può qualificarsi come una riorganizzazione esentasse quando l’80% delle azioni del venditore viene acquisito con le azioni con diritto di voto dell’acquirente; il corrispettivo non in stock non può superare il 20% del totale.
Comprensione delle fusioni triangolari inverse
In una fusione triangolare inversa, l’acquirente crea una controllata che si fonde nell’entità venditrice e quindi liquida, lasciando l’entità venditrice come entità superstite e controllata dell’acquirente. Le azioni dell’acquirente vengono quindi emesse agli azionisti del venditore.
Poiché la fusione triangolare inversa mantiene l’entità venditore ei relativi contratti commerciali, la fusione triangolare inversa viene utilizzata più spesso della fusione triangolare.
In una in buona fede, uno stanziamento per anno fiscale può essere obbligato a essere soddisfatto solo se si verifica un’esigenza legittima nell’anno fiscale per il quale è stato effettuato lo stanziamento.
Una fusione triangolare inversa è interessante quando la continuità dell’esistenza del venditore è necessaria per motivi diversi dai vantaggi fiscali, come i diritti relativi al franchising, al leasing o ai contratti, o licenze specifiche che possono essere detenute e possedute esclusivamente dal venditore.
Poiché l’acquirente deve soddisfare la regola della continuità dell’impresa commerciale, l’entità deve continuare l’attività della società target o utilizzare una parte sostanziale delle attività aziendali target in una società.
L’acquirente deve inoltre soddisfare la regola della continuità dell’interesse, il che significa che la fusione può essere effettuata su base esentasse se gli azionisti della società acquisita detengono una partecipazione azionaria nella società incorporante. Inoltre, l’acquirente deve essere approvato dai consigli di amministrazione di entrambe le entità.