Lotta per procura

Che cos’è una lotta per procura?

Una lotta per delega si riferisce all’atto di un gruppo di azionisti che uniscono le forze e tentano di raccogliere abbastanza voti per procura degli azionisti per vincere un voto aziendale. A volte definita “battaglia per procura”, questa azione viene utilizzata principalmente nelle acquisizioni aziendali.

Nel processo di acquisizione di una società, in particolare un’acquisizione ostile, gli acquirenti esterni possono tentare di convincere gli azionisti esistenti a votare per l’eliminazione di alcuni (o tutti) i dirigenti di un’azienda per facilitare il controllo dell’organizzazione.

Punti chiave

• Una lotta per delega si riferisce all’atto di un gruppo di azionisti che uniscono le forze e tentano di raccogliere abbastanza voti per procura degli azionisti per vincere un voto aziendale.
• Le offerte di voto in un voto per delega potrebbero includere la sostituzione della direzione aziendale o del consiglio di amministrazione.
• Emergono anche scontri per procura su acquisizioni e fusioni aziendali, in particolare con acquisizioni ostili.

Come funzionano i combattimenti per procura

Gli azionisti possono fare appello al consiglio di amministrazione di una società se non sono soddisfatti di una specifica decisione di gestione. Ma se i membri del consiglio si rifiutano di ascoltare, gli azionisti scontenti possono tentare di persuadere altri azionisti a consentire loro di utilizzare i loro voti per procura in una campagna per sostituire i membri del consiglio inflessibili con candidati più ricettivi nell’attuazione delle modifiche proposte dagli azionisti.

In questo scenario, l’acquirente e la società target utilizzano in genere vari metodi di sollecitazione per influenzare i voti degli azionisti per i membri del consiglio di amministrazione sostitutivi. Agli azionisti può essere inviato un modulo DEF 14A, chiamato anche dichiarazione di delega, che contiene informazioni finanziarie e altri dati sulla società target. Se la lotta per delega comporta la vendita della società, la dichiarazione di delega includerà anche una versione più granulare dell’acquisizione proposta.

La società acquirente di solito contatta gli azionisti tramite un procuratore legale di terze parti, che compila un elenco di parti interessate. In un ulteriore tentativo di influenzare le loro posizioni di voto, il procuratore legale può contattare individualmente ciascuna parte interessata e illustrare il caso dell’acquirente. Se le azioni sono registrate a nome di società di intermediazione mobiliare, i procuratori legali si consultano con gli azionisti di tale società al fine di influenzare le loro posizioni di voto.

In entrambi i casi, i singoli azionisti o le società di intermediazione mobiliare inviano i propri voti a un’entità designata, come un agente di trasferimento di azioni, che aggrega le informazioni. Nella maggior parte dei casi, i procuratori legali possono esaminare o contestare voti poco chiari e possono segnalare situazioni in cui gli azionisti hanno votato più volte o hanno trascurato di firmare i propri voti.

La società acquirente inoltra quindi i risultati al segretario aziendale della società target prima dell’assemblea degli azionisti. Infine, i potenziali membri del consiglio vengono approvati o respinti in base al conteggio finale dei voti.

considerazioni speciali

A volte gli azionisti sono disinteressati o apatici riguardo alla revisione delle opzioni per le nuove posizioni di senior management e può essere difficile suscitare il loro interesse per queste questioni. Gli azionisti spesso seguono distrattamente le raccomandazioni loro inviate, senza esaminare le qualifiche del potenziale amministratore o le principali questioni sottostanti l’acquisizione.

Anche se lo stesso livello di disinteresse si applica spesso ai voti di acquisizione, una lotta per delega può favorire l’acquirente, se gli scarsi risultati finanziari della società target hanno un impatto negativo sugli azionisti, specialmente se l’acquirente ha idee forti per rendere la società redditizia per gli azionisti. Ad esempio, l’acquirente può proporre la vendita di alcune attività sottoperformanti dell’attività o l’aumento dei dividendi in azioni.

Esempio di combattimento per procura

Nel febbraio 2008, Microsoft Corporation ha fatto un’offerta non richiesta per acquistare Yahoo per $ 31 per azione. Il consiglio di amministrazione di Yahoo ha ritenuto che l’offerta di Microsoft sottovalutasse la società e, di conseguenza, il consiglio ha bloccato qualsiasi negoziazione tra i dirigenti di Microsoft e Yahoo.

Il 3 maggio 2008, Microsoft ha ritirato la sua offerta e meno di due settimane dopo, il miliardario Carl Icahn ha lanciato uno sforzo per sostituire il consiglio di amministrazione di Yahoo attraverso un concorso per delega.