Diritto di opzione
Cosa sono i diritti preventivi?
I diritti di prelazione danno a un azionista l’opportunità di acquistare azioni aggiuntive in qualsiasi futura emissione di azioni ordinarie di una società prima che le azioni siano rese disponibili al pubblico in generale. Questo diritto è una clausola contrattuale generalmente disponibile negli Stati Uniti solo per i primi investitori in una nuova società pubblica o per i proprietari di maggioranza che desiderano proteggere la propria partecipazione nella società quando e se vengono emesse ulteriori azioni.
Una società statunitense può concedere diritti di prelazione a tutti i suoi azionisti comuni.ma questo non è richiesto dalla legge federale. Se la società riconosce tali diritti, sarà annotato nello statuto della società. L’azionista può inoltre ricevere un mandato di sottoscrizione che lo autorizza ad acquistare un numero di azioni di una nuova emissione, normalmente pari alla sua attuale percentuale di possesso.
Un diritto di prelazione è talvolta chiamato disposizione anti-diluizione o diritti di sottoscrizione. Offre a un investitore la possibilità di mantenere una certa percentuale di proprietà nella società man mano che vengono emesse più azioni.
Punti chiave
- I diritti di prelazione negli Stati Uniti sono di solito un incentivo per i primi investitori e un modo per compensare alcuni dei rischi dell’investimento.
- Sono clausole contrattuali che concedono agli investitori anticipati la possibilità di acquistare ulteriori azioni in qualsiasi nuova offerta per un importo pari alla loro quota di proprietà originaria.
- Chiamati anche disposizioni anti-diluizione, questi diritti garantiscono che i primi investitori possano mantenere la loro influenza man mano che la società e il suo numero di azioni in circolazione crescono.
- I diritti di prelazione aiutano i primi investitori a ridurre le perdite se le nuove azioni hanno un prezzo inferiore rispetto alle azioni originali che hanno acquistato.
- Agli azionisti comuni possono essere concessi diritti di prelazione. In tal caso, ciò è indicato nello statuto della società e l’azionista dovrebbe ricevere un mandato di sottoscrizione.
Comprensione dei diritti preventivi
Un diritto di prelazione è essenzialmente un diritto di prelazione. L’azionista può esercitare l’opzione di acquistare ulteriori azioni ma non è obbligato a farlo.
La clausola del diritto di prelazione è comunemente utilizzata negli Stati Uniti come incentivo per i primi investitori in cambio dei rischi che si assumono nel finanziamento di una nuova impresa. Quel primo investitore generalmente acquista azioni privilegiate convertibili della società nel momento in cui è ancora un’entità privata. I diritti di prelazione danno all’investitore la possibilità di convertire le azioni privilegiate in azioni ordinarie dopo che la società diventa pubblica.
L’uso dei diritti di prelazione negli Stati Uniti è notevolmente diverso da quello dei paesi dell’Unione Europea e della Gran Bretagna, dove i diritti di prelazione per gli acquirenti di azioni ordinarie sono richiesti dalla legge.
Questo diritto non viene regolarmente concesso agli azionisti negli Stati Uniti. Diversi stati concedono diritti di prelazione per legge, ma anche queste leggi consentono a una società di negare il diritto nei propri articoli costitutivi.
Il diritto di prelazione ammortizza la perdita dell’investitore se viene emesso un nuovo round di azioni ordinarie a un prezzo inferiore rispetto alle azioni privilegiate di proprietà dell’investitore. In questo caso, il proprietario di azioni privilegiate ha il diritto di convertire le azioni in un numero maggiore di azioni ordinarie, compensando la perdita di valore delle azioni.
Il diritto di prelazione offre all’azionista un’opzione ma non l’obbligo di acquistare ulteriori azioni.
Tipi di diritti preventivi
Una clausola contrattuale può offrire uno dei due tipi di diritti di prelazione, la disposizione media ponderata o la disposizione basata su rachet.
- L’accantonamento medio ponderato consente all’azionista di acquistare ulteriori azioni a un prezzo rettificato per la differenza tra il prezzo pagato per le azioni originarie e il prezzo delle nuove azioni. Esistono due modi per calcolare questo prezzo medio ponderato: la media ponderata ” su base ristretta ” e la media ponderata ” su base ampia “.
- La disposizione basata su ratchet, o ” full ratchet “, consente a un azionista di convertire le azioni privilegiate in nuove azioni al prezzo di vendita più basso della nuova emissione. Se le nuove azioni della società hanno un prezzo inferiore, l’azionista viene effettivamente compensato con un numero maggiore di azioni al fine di mantenere lo stesso livello di proprietà.
Vantaggi dei diritti preventivi
I diritti preventivi generalmente hanno significato solo per un importante investitore con una grande partecipazione in una società e un interesse acquisito a mantenere una voce nelle sue decisioni. Pochi investitori individuali acquisiscono una partecipazione abbastanza grande in una società per sollevare dubbi su una riduzione della percentuale frazionaria che le loro azioni rappresentano tra i milioni di azioni in circolazione.
Quelli che hanno maggiori probabilità di trarne vantaggio sono i primi investitori e gli addetti ai lavori.
Il vantaggio per gli azionisti
I diritti di prelazione proteggono un azionista dalla perdita del potere di voto man mano che vengono emesse più azioni e la proprietà della società viene diluita.
Poiché l’azionista sta ottenendo il prezzo di un insider per le azioni della nuova emissione, può esserci anche un forte incentivo al profitto.
Nel peggiore dei casi, c’è la possibilità di ridurre le perdite convertendo le azioni privilegiate in più azioni se il prezzo della nuova emissione è inferiore.
Il vantaggio per le aziende
I diritti di prelazione sono essenzialmente un incentivo aggiuntivo per i primi investitori in una nuova impresa, ma hanno ulteriori vantaggi per la società che li assegna.
È meno costoso per una società vendere azioni aggiuntive ai suoi attuali azionisti che emettere azioni aggiuntive in una borsa pubblica. L’emissione di azioni al pubblico comporta il pagamento di un servizio di investment banking per gestire la vendita delle azioni.
I risparmi nelle vendite dirette agli azionisti esistenti abbassano il costo del capitale proprio dell’azienda, e quindi il suo costo del capitale, aumentando il valore dell’azienda.
I diritti di prelazione sono anche un ulteriore incentivo per un’azienda a ottenere buoni risultati in modo da poter emettere un nuovo round di azioni a un prezzo più alto.
Esempio di diritti preventivi
Supponiamo che l’offerta pubblica iniziale (IPO) di una società sia composta da 100 azioni e un individuo acquisti 10 delle azioni. Si tratta di una partecipazione del 10% nella società.
Lungo la strada, la società fa un’offerta secondaria di 500 azioni aggiuntive. L’azionista che detiene un diritto di prelazione deve avere la possibilità di acquistare tutte le azioni necessarie per proteggere quella quota del 10%. In questo esempio, sarebbero 50 azioni se i prezzi di entrambe le emissioni fossero gli stessi.
L’investitore che esercita tale diritto manterrà una partecipazione del 10% nella società. L’investitore che sceglie di non esercitare il diritto di prelazione avrà comunque 10 azioni, ma rappresenteranno meno del 2% delle azioni in circolazione.
Domande frequenti sui diritti preventivi
Ecco le risposte ad alcune domande frequenti sui diritti preventivi.
Cosa sono le azioni con diritti preventivi?
I diritti di prelazione danno a un azionista la possibilità di acquistare ulteriori azioni della società prima che vengano vendute in una borsa pubblica. Sono spesso chiamati “diritti anti-diluizione” perché il loro scopo è quello di dare all’azionista la possibilità di mantenere lo stesso livello di diritti di voto man mano che l’azienda cresce. In caso contrario, la quota dell’azionista diminuirebbe con l’aumentare del numero di azioni in altre mani.
Perché le azioni con diritti di prelazione sono importanti per gli azionisti?
I diritti di prelazione sono un ulteriore incentivo per i primi investitori ad assumersi il rischio di finanziare una nuova impresa ben prima che inizi a fare soldi o lanci un’offerta pubblica iniziale (IPO). Questi diritti sono raramente messi a disposizione degli investitori regolari negli Stati Uniti, sebbene siano comunemente offerti da società europee.
Gli azionisti comuni hanno diritti preventivi?
Se disponi di diritti di prelazione, dovresti aver ricevuto un mandato di sottoscrizione al momento dell’acquisto del titolo. Ciò ti dà diritto ad acquistare un numero di azioni di una nuova emissione, solitamente pari alla tua attuale percentuale di proprietà.
Le società statunitensi non sono obbligate per legge a offrire ai propri azionisti comuni diritti di prelazione, e la maggior parte non lo fa. Quelli che descrivono i diritti nelle loro carte aziendali. In tal caso, l’azionista dovrebbe ricevere un mandato di sottoscrizione che lo autorizza ad acquistare un numero di azioni di una nuova emissione prima della sua immissione in borsa. Il numero sarà solitamente uguale alla loro attuale percentuale di proprietà.
La Gran Bretagna e l’Unione Europea riconoscono i diritti di prelazione degli azionisti comuni. Tuttavia, negli Stati Uniti, tali diritti vengono generalmente concessi solo ai primi investitori e altri addetti ai lavori che hanno acquistato azioni o hanno ottenuto opzioni in società che devono ancora essere quotate in borsa.
Sono utilizzati come incentivo all’investimento e impegno affinché il titolare dei diritti di prelazione possa mantenere i diritti di voto allo stesso livello di crescita dell’azienda.
Che cos’è una rinuncia ai diritti preventivi?
La Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti fornisce un modulo che consente la rimozione dei diritti di prelazione da un accordo precedente se entrambe le parti accettano la modifica.
Nel Regno Unito, i diritti di prelazione possono essere annullati se ogni azionista firma una rinuncia. In assenza di tale rinuncia, la società deve perseguire un procedimento legale se desidera annullare i suoi diritti di prelazione.
La linea di fondo
I diritti di prelazione negli Stati Uniti sono rilevanti principalmente per gli azionisti con una partecipazione significativa in una società che desiderano mantenere tale partecipazione. In generale, sono i primi investitori in una società o altri importanti stakeholder a cui viene concesso il diritto contrattuale di acquistare azioni aggiuntive di qualsiasi nuova emissione al fine di mantenere le dimensioni della loro partecipazione. La possibilità di acquistare azioni aggiuntive ammortizza anche eventuali perdite che potrebbero subire se le azioni di nuova emissione hanno un prezzo inferiore.