Clausola di market out

Che cos’è una clausola di market out?

Una clausola di market out è una clausola in un contratto di sottoscrizione che consente al sottoscrittore di annullare il contratto senza penalità. Una clausola di market out può essere attivata per motivi specifici come l’inasprimento delle condizioni di mercato o semplicemente perché il sottoscrittore ha difficoltà a vendere le azioni della società. Tuttavia, sebbene le ragioni possano essere varie, devono essere annotate nella clausola di market out.

Punti chiave

• Con una clausola di market out, un sottoscrittore che ha accettato di commercializzare e vendere azioni di una società può annullare tale accordo senza dover pagare una penale.
• Tali accordi sono tipicamente messi in atto in una sottoscrizione con impegno fermo, in cui è stato stipulato un accordo affinché il sottoscrittore si assuma tutti i rischi di inventario e acquisti tutti i titoli per una IPO da vendere al pubblico.
• La clausola di market out può entrare in vigore per motivi che includono un cambiamento o un calo delle condizioni di mercato o per sollevare un sottoscrittore dall’onere finanziario di detenere azioni che non venderanno.
• La clausola di market out deve stabilire specificamente quali condizioni devono verificarsi affinché il sottoscrittore possa emanare la clausola.

Comprensione di una clausola di market out

Una clausola di market out riguarda la riduzione dei rischi di un sottoscrittore in una sottoscrizione con impegno fermo. Il sottoscrittore di un’IPO stipula un contratto con la società emittente per commercializzare e vendere le azioni della società agli investitori nel mercato primario. Con un fermo impegno di sottoscrizione, il sottoscrittore accetta di assumersi tutti i  rischi di inventario e di acquistare tutti i titoli per  un’offerta pubblica iniziale  (IPO) direttamente dall’emittente per la vendita al pubblico.

Ovviamente, ciò comporta una discreta quantità di rischio derivante da un sovratipo e da altri fattori. I sottoscrittori possono subire una grave perdita finanziaria essendo costretti a sottoscrivere un’offerta che in seguito si scopre possa avere scarso interesse per gli investitori, a causa delle circostanze all’interno della società emittente oa causa del calo delle condizioni di mercato. Pertanto, una clausola di market out viene generalmente invocata quando il mercato ha raggiunto un momento difficile o altre IPO hanno sottoperformato.

Una clausola di market out può anche consentire al sindacato di sottoscrizione di rinunciare al contratto di sottoscrizione prima dell’offerta pubblica iniziale (IPO) se, ad esempio, la negoziazione dei titoli della società è sospesa, una modifica sostanziale influisce negativamente sull’emittente o su altri tali eventi rendono impraticabile la vendita dei titoli al prezzo concordato.

L’avvocato di una società emittente che sta preparando un contratto di sottoscrizione IPO deve esaminare attentamente le condizioni dell’accordo che consentiranno l’attivazione della clausola di market out. Una clausola di market out eccessivamente ampia negherà di fatto il concetto di sottoscrizione di un impegno fermo. Tale clausola overreaching consentirà a un sottoscrittore di annullare il contratto di sottoscrizione praticamente per qualsiasi motivo, mettendo di fatto tutti i rischi sulla società emittente.

Esempio di linguaggio della clausola di mercato

Ecco una sezione di un accordo di sottoscrizione tra Rackable Systems ei suoi sottoscrittori per vendere 2,6 milioni di azioni delle azioni ordinarie della società.

(l) Successivamente all’esecuzione e alla consegna del presente Contratto non si verificherà alcuna delle seguenti condizioni: (i) negoziazione di titoli generalmente sulla Borsa di New York o sulla Borsa americana o sul mercato over-the-counter, o la negoziazione di qualsiasi titolo della Società su qualsiasi borsa valori o sul mercato over-the-counter, sarà stata sospesa o il regolamento di tale negoziazione in generale sarà stato sostanzialmente interrotto o saranno stati stabiliti prezzi minimi su una di tali borse o simili mercato dalla Commissione, da tale borsa o da qualsiasi altro organismo di regolamentazione o autorità governativa avente giurisdizione, (ii) una moratoria bancaria deve essere stata dichiarata dalle autorità federali o statali, (iii) gli Stati Uniti devono essere impegnati in ostilità, lì deve essersi verificata un’escalation nelle ostilità che ha coinvolto gli Stati Uniti o ci sarà stata una dichiarazione di emergenza nazionale o guerra da parte degli Stati Uniti o (iv) si sarà verificatatale cambiamento negativo sostanziale nelle condizioni economiche, politiche o finanziarie generali, incluso, senza limitazione, a seguito di attività terroristiche successive alla data del presente documento (o l’effetto delle condizioni internazionali sui mercati finanziari negli Stati Uniti sarà tale) da rendere esso, a giudizio dei Rappresentanti, non è fattibile o sconsigliabile procedere con l’offerta pubblica o la consegna delle Azioni consegnate in tale Data di Consegna nei termini e con le modalità previste nel Prospetto.