Diritti dei dissidenti

Quali sono i diritti dei dissidenti?

In base a varie forme di legislazione statale, gli azionisti dissenzienti di una società hanno diritto a ricevere un pagamento in contanti per il valore equo delle loro azioni, in caso di fusione o acquisizione (M&A) azione per azione a cui gli azionisti non acconsentono. I diritti dei dissidenti consentono agli azionisti dissenzienti di uscire facilmente dalla società se non vogliono partecipare alla fusione.

Punti chiave

• I diritti dei dissidenti garantiscono a un azionista di poter vendere le proprie azioni al valore equo nel caso in cui una società prenda una decisione con cui non sono d’accordo.
• I diritti dei dissidenti sono garantiti dal diritto societario statale.
• Quando un azionista dissenziente non è d’accordo con le azioni di un’impresa, può esercitare i diritti di valutazione; valutare le loro quote e ricevere per loro il giusto valore di mercato.
• I diritti dei dissidenti forniscono una facile via d’uscita da una società per un azionista.
• Ci sono molti rischi associati ai diritti dei dissenzienti, come il costo del contenzioso o la sottovalutazione delle azioni nel processo di valutazione.

Capire i diritti dei dissidenti

Prima della legislazione che creava i diritti dei dissidenti, fusioni e acquisizioni richiedevano un voto unanime a favore dell’affare da parte degli azionisti della società. Ciò ha consentito a un solo azionista dissenziente di porre il veto alla fusione o all’acquisizione, anche se poteva essere nel migliore interesse dell’azienda. La legislazione statale ha tolto questo diritto, ma a sua volta ha dato agli azionisti il ​​diritto di ricevere invece il pagamento in contanti per le loro azioni.

Sebbene i diritti di dissenso abbiano reso più facile andare avanti con una serie di transazioni aziendali, alcune decisioni aziendali non sono ancora prive di problemi. Ad esempio, mentre le operazioni quotidiane di una società, e anche le politiche che regolano le sue operazioni in corso, sono generalmente lasciate ai funzionari e ai direttori della società, qualsiasi questione “straordinaria”, come una fusione, deve essere approvata dal azionisti della società.

Esercizio dei diritti dei dissidenti

Se la maggioranza necessaria degli azionisti della società approverà una fusione o un consolidamento, avanzerà e gli azionisti riceveranno un risarcimento. Tuttavia, nessun azionista che voti contro la transazione è tenuto ad accettare azioni della società superstite o successore. Possono invece esercitare i diritti di valutazione.

In base ai diritti di valutazione, un azionista dissenziente che si oppone a un’operazione straordinaria può far valutare le proprie azioni della società pre-fusione ed essere compensato per il valore equo di mercato delle proprie azioni dalla società pre-fusione.

Il mondo finanziario ha visto un aumento delle valutazioni in relazione ai diritti dei dissidenti in molti stati, spesso a causa del fatto che le valutazioni di stima sono state superiori al prezzo della società risultante dalla fusione. Ciò fornisce un ulteriore incentivo per un azionista a incassare prima della fusione.

Sebbene ci possano essere dei vantaggi nell’esercizio dei diritti dei dissidenti, essi comportano molti rischi. La valutazione può essere molto inferiore al prezzo unito, con conseguente possibile perdita. Inoltre, il processo di valutazione può essere lungo e complesso, richiedendo elevati costi di contenzioso che l’azionista dovrà sostenere autonomamente fino alla sentenza del tribunale.