Protezione dalla diluizione
Che cos’è la protezione dalla diluizione?
La protezione dalla diluizione si riferisce a disposizioni contrattuali che cercano di limitare il potere di una società di ridurre la partecipazione di un investitore nella società, dopo che si sono verificati round di finanziamento successivi. La protezione dalla diluizione si attiva quando le azioni di un’azienda minacciano di diminuire la percentuale complessiva di credito di un investitore sulle attività dell’azienda.
Ad esempio, se la quota iniziale di un investitore è del 20%, prima che la società avvii un successivo round di finanziamento, deve prima offrire azioni scontate a quell’investitore, al fine di mitigare preventivamente la diluizione della sua quota di proprietà complessiva. A volte denominata “protezione contro la diluizione”, la protezione contro la diluizione è comune negli accordi di finanziamento del capitale di rischio.
Punti chiave
- La protezione contro la diluizione è una disposizione che garantisce che la percentuale della partecipazione di un investitore anticipato non diminuirà dopo l’introduzione di nuove azioni durante i successivi round di finanziamento.
- La protezione dalla diluizione è un richiamo necessario offerto dai venture capitalist, le cui società hanno maggiori probabilità di chiudere i battenti, rispetto alle società esistenti.
- I due tipi di disposizioni anti-diluizione sono l’anti-diluizione full ratchet e l’anti-diluizione media ponderata, che differiscono in base al livello di protezione che ciascun piano offre agli investitori.
Comprensione della protezione dalla diluizione
La protezione dalla diluizione è il termine generico per qualsiasi obbligo contrattuale che mira a preservare l’attuale quota di partecipazione di un azionista in una società. La protezione dalla diluizione è più comune nello spazio del capitale di rischio, in particolare con le startup in fase iniziale.
Al fine di invogliare gli investitori a intraprendere iniziative rischiose, le società adottano misure di protezione dalla diluizione che influenzano i successivi round di finanziamento. Naturalmente, molte aziende offrono volentieri questa funzione perché c’è un’alta probabilità che non sopravviveranno abbastanza a lungo per vedere quei round successivi, a meno che non si assicurino un finanziamento iniziale sufficiente con cui avviare la loro operazione.
Protezione completa a cricchetto e diluizione media ponderata
Delineata nei contratti di finanziamento e investimento di una società, la forma più comune di disposizione anti-diluizione protegge le azioni convertibili o altri titoli convertibili della società, imponendo aggiustamenti alla conversione se vengono offerte più azioni. Ad esempio, se una società vende più azioni a un prezzo inferiore, la clausola di protezione contro la diluizione effettuerà una rettifica al ribasso del prezzo di conversione dei titoli convertibili.
Di conseguenza, al momento della conversione, gli investitori esistenti con protezione contro la diluizione riceverebbero più azioni della società, consentendo loro di mantenere la loro percentuale di partecipazione originale. Le disposizioni anti-diluizione sono disponibili in due varietà principali: anti-diluizione a cricchetto completo e anti-diluizione media ponderata. La differenza tra i due è segnalata da quanto aggressivamente ciascuno protegge la percentuale di proprietà dell’investitore.
Le misure di protezione dalla diluizione sono generalmente previste da investitori sofisticati e persone con un patrimonio netto elevato, che si rendono conto che il loro denaro è molto richiesto.
I pericoli della protezione dalla diluizione
Sebbene la protezione contro la diluizione sia una misura interessante per i primi investitori, le società che offrono questa disposizione potrebbero avere difficoltà ad attrarre investitori successivi, che non godranno della stessa protezione dal rischio sulle azioni che acquistano nei successivi round di finanziamento. I venture capitalist che temono questo potenziale svantaggio potrebbero rifiutarsi di offrire diritti di protezione dalla diluizione, per evitare di ostacolare i successivi round di finanziamento e aumentare le probabilità di promuovere il successo a lungo termine di un’azienda.
Inoltre, alcune start-up offrono protezione dalla diluizione, ma solo per i primi anni di vita dell’azienda. In queste situazioni, le aziende puntano sul fatto che i primi investitori saranno coinvolti più attivamente nell’azienda, facendo la loro parte per aiutare ad attrarre il capitale necessario per crescere.