Dottrina della continuità di interesse (CID)
Qual è la dottrina della continuità dell’interesse?
La Continuity of Interest Doctrine (CID) richiede agli azionisti di una società acquisita di detenere una partecipazione azionaria nella società acquirente per consentire il differimento delle imposte. La dottrina, (o CID, nota anche come Continuità dell’interesse proprietario) stabilisce che un’acquisizione aziendale di un’impresa target può essere effettuata su base esentasse se gli azionisti della società acquisita ricevono e detengono una partecipazione azionaria nella società acquirente.
La dottrina della continuità dell’interesse aveva lo scopo di garantire che un azionista in una società acquisita, che ha continuato a detenere una partecipazione nella società successore o entità continuativa creata dopo la riorganizzazione, non sarebbe stato tassato. In termini pratici, tuttavia, la dottrina può fare poco per far valere un interesse permanente perché gli azionisti della società acquisita sono liberi di cedere le loro partecipazioni non appena l’operazione di acquisizione è completata.
Comprendere la dottrina della continuità dell’interesse (CID)
L’ Internal Revenue Service (IRS) ha abbandonato il requisito di continuità post-riorganizzazione e ha adottato nuovi regolamenti nel gennaio 1998 e infine ha finalizzato i regolamenti nel dicembre 2011. Il focus della nuova normativa era principalmente sul corrispettivo ricevuto dagli azionisti della società acquisita, con l’obiettivo di evitare che una transazione che è effettivamente una vendita della società riceva lo status di esenzione fiscale. La dottrina della continuità dell’interesse richiede che una percentuale specifica di tale corrispettivo sia sotto forma di azioni della società acquirente. Mentre l’IRS richiedeva che questa percentuale fosse del 50% a fini di decisione anticipata, la giurisprudenza suggerisce che la continuità dell’interesse può essere mantenuta anche al 40%.
Il requisito di continuità degli interessi è determinato in base al momento in cui viene firmato un contratto vincolante per l’acquisizione da parte della società madre e al prezzo al quale vengono acquistate le azioni dell’impresa target. In un’acquisizione, gli azionisti dell’impresa target possono in genere ricevere azioni dell’impresa acquirente e contanti per le loro azioni originariamente detenute nell’impresa target. Nel caso di una vendita in contanti di azioni di una società target, gli azionisti dell’azienda acquisita pagherebbero normalmente le tasse sulla vendita di azioni quando l’acquisizione è completata. Secondo il CID, le tasse sarebbero state differite fino al momento in cui hanno venduto le azioni acquisite nella fusione.