Commissione di rottura
Che cos’è una commissione di rottura?
Una commissione di scioglimento viene utilizzata negli accordi di acquisizione come leva sul venditore contro il ritiro dall’accordo per vendere all’acquirente. Per compensare il potenziale acquirente per il tempo e le risorse impiegate per facilitare l’affare, è richiesta una commissione di scioglimento o una commissione di risoluzione. Le commissioni di rottura sono normalmente comprese tra l’1% e il 3% del valore di una transazione.
Punti chiave
- Una commissione di scioglimento viene utilizzata negli accordi di acquisizione come leva sul venditore contro il ritiro dall’accordo per vendere all’acquirente.
- È richiesta una commissione di scioglimento per compensare il potenziale acquirente per il tempo e le risorse utilizzati per facilitare l’affare.
- Le commissioni di rottura sono in genere dall’1% al 3% del valore di un accordo.
Capire le commissioni di rottura
Le commissioni di scioglimento come clausola contrattuale motivano il venditore a concludere un accordo di acquisizione in sospeso. Una società potrebbe pagare una commissione di scioglimento se decide di non vendere all’acquirente originale e invece vende a un offerente concorrente con un’offerta più interessante. A volte una commissione di rottura può scoraggiare altre società dal fare offerte per la società perché dovrebbero offrire un prezzo che copre la commissione di rottura. Di solito, una disposizione sulla commissione di scioglimento limita anche l’incertezza associata ai danni se un accordo termina durante le negoziazioni.
Come vengono utilizzati gli accantonamenti per commissioni di scioglimento
Le disposizioni sulle commissioni di scioglimento si trovano spesso in lettere di intenti, accordi preliminari e accordi di opzione, che sono accordi per acquistare una società a un prezzo prestabilito. Le commissioni di scioglimento sono entrate per la prima volta a far parte delle acquisizioni pubbliche, in particolare negli accordi in cui gli azionisti di una società mirata ottengono l’ultima parola sull’approvazione di un accordo votando per offrire le proprie azioni alla società acquirente.
Le disposizioni sulle commissioni di scioglimento sono ora applicate più ampiamente e si trovano anche negli accordi relativi a società private e negli accordi industriali o nei progetti di costruzione. La disposizione sulla commissione di scioglimento viene generalmente aggiunta a un accordo il prima possibile. In un’offerta pubblica, può essere aggiunto durante il processo di offerta.
Con la crescente concorrenza nelle offerte pubbliche, l’entità che fa l’offerta occasionalmente deve pagare le commissioni di scioglimento. Le commissioni vengono quindi chiamate commissioni di rottura inversa. Anche le commissioni per la rottura reciproca sono una possibilità, ma sono rare.
Le parti di un accordo di solito devono concordare gli eventi che possono innescare il pagamento di una quota di scioglimento. Questi eventi includono tipicamente:
- Interruzione delle trattative da parte di una delle parti
- Un venditore che sceglie un acquirente diverso da quello indicato nel contratto preliminare
- Quando un venditore sceglie di aprire l’opportunità di investimento al pubblico invece che all’investitore privato indicato nell’accordo
- Se durante la scoperta viene scoperto un difetto nell’azienda di destinazione che non era stato rivelato in precedenza
- Le commissioni di scioglimento non richiedono alle parti di concludere un affare in nessuna circostanza
Esempio del mondo reale di commissioni di rottura
Nel 2011, AT&T stava cercando di acquisire il provider di telefonia mobile T-Mobile. Tuttavia, i regolatori si sono opposti e hanno bloccato l’accordo da 39 miliardi di dollari citando possibili violazioni dell’antitrust. Di conseguenza, AT&T ha dovuto pagare commissioni di scioglimento per un totale di $ 4 miliardi. In particolare, AT&T ha dovuto pagare una commissione di interruzione inversa di $ 3 miliardi in contanti e $ 1 miliardo di spettro wireless di AT&T come riportato dalla CNN. Lo spettro wireless è costituito da bande di frequenza che viaggiano sulle onde radio e ogni portante wireless trasmette i propri segnali wireless sulla propria frequenza specifica.