Contratto di adesione

Che cos’è un contratto di adesione?

Un contratto di adesione è un accordo in cui una parte ha sostanzialmente più potere dell’altra nella definizione dei termini del contratto. Affinché un contratto di adesione esista, l’offerente deve fornire a un cliente termini e condizioni standard identici a quelli offerti ad altri clienti. Tali termini e condizioni non sono negoziabili, il che significa che la parte più debole nel contratto deve accettare il contratto così com’è piuttosto che richiedere che le clausole vengano aggiunte, rimosse o modificate. I contratti di adesione possono essere indicati come boilerplate contratti o contratti standard.

Punti chiave

• I contratti di adesione sono accordi “prendi o lascialo” in cui devi accettare il contratto nella sua interezza o andartene.
• I contatti di adesione hanno lo scopo di semplificare le transazioni commerciali standardizzando l’accordo tra il fornitore e l’acquirente.
• Per essere esecutivi, i contratti di adesione non possono essere irragionevolmente unilaterali.
• I tribunali alla fine decidono cosa è ragionevole all’interno di un contatto di adesione. Questo si evolve nel tempo e può variare a seconda delle giurisdizioni.

Comprensione dei contratti di adesione

I contratti di adesione vengono spesso utilizzati per assicurazioni, leasing, acquisto di veicoli, mutui e altre transazioni in cui vi sarà un volume elevato di clienti che rientreranno tutti in una forma standard di contratto. In un contratto di assicurazione, la compagnia e il suo agente hanno il potere di redigere il contratto, mentre il potenziale contraente ha solo il diritto di rifiuto; il cliente non può opporsi all’offerta o creare un nuovo contratto che l’assicuratore possa accettare. È importante leggere attentamente un contratto di adesione, poiché tutte le informazioni e le regole sono state scritte dall’altra parte.

I contratti di adesione sono generalmente applicabili negli Stati Uniti grazie  all’Uniform Commercial Code (UCC). L’UCC aiuta a garantire che le transazioni commerciali avvengano in base a un insieme di leggi simili in tutto il paese. Sebbene l’UCC sia seguito dalla maggior parte degli stati americani, non è stato completamente adottato da alcune giurisdizioni come Samoa americane e Porto Rico.1 La Louisiana è l’unica tra i 50 stati in quanto ha adottato solo parti dell’UCC. L’UCC ha disposizioni specifiche relative ai contratti di adesione per la vendita o la locazione di beni. I contratti di adesione sono, tuttavia, soggetti a ulteriore controllo e interpretazione ai sensi della legge statale.

Storia dei contratti di adesione

I contratti di adesione sono nati come concetto nel diritto civile francese, ma non sono entrati nella giurisprudenza americana fino a quando la Harvard Law Review non ha  pubblicato un influente articolo sull’argomento di Edwin W. Patterson nel 1919.  Successivamente, la maggior parte dei tribunali americani ha adottato il concetto, aiutato in in gran parte da un caso della Corte Suprema della California che ha approvato l’analisi di adesione nel 1962.

Come per la maggior parte degli aspetti del diritto contrattuale, la legalità e l’applicabilità dei contratti di adesione si sono formate nel tempo. La giurisprudenza e l’interpretazione possono variare da stato a stato, ma è generalmente accettato che i contratti di adesione siano un modo efficiente per gestire transazioni standardizzate. L’utilizzo dei contratti di adesione fa risparmiare ad aziende e clienti tempo e denaro in termini di consulenza legale, se eseguiti correttamente. Tuttavia, la legge sui contratti di adesione è in continua evoluzione. Ad esempio, i contratti di adesione digitale firmati online sono stati impugnati in tribunale per aver seppellito clausole o reso difficile la lettura di alcune clausole, quindi un contratto di adesione digitale deve ora essere il più vicino possibile a un contratto cartaceo.

Esecutività dei contratti di adesione

Affinché un contratto possa essere trattato come un contratto di adesione, deve essere presentato come un accordo “prendere o lasciare”, non dando a una parte la possibilità di negoziare a causa della loro posizione di contrattazione ineguale. I contratti di adesione, tuttavia, sono soggetti a controllo e tale controllo di solito si presenta in due forme.

I tribunali hanno tradizionalmente utilizzato la dottrina delle aspettative ragionevoli per verificare se un contratto di adesione è applicabile. In base a questa dottrina, parti specifiche di un contratto di adesione o dell’intero contratto possono essere ritenute inapplicabili se le condizioni contrattuali vanno oltre ciò che la parte più debole si sarebbe ragionevolmente aspettata. Se un contratto è ragionevole nelle sue aspettative dipende dall’importanza dei termini, dallo scopo dei termini e dalle circostanze che circondano l’accettazione del contratto.

La dottrina dell’inconsapevolezza è stata utilizzata anche nel diritto dei contatti per contestare alcuni contratti di adesione. L’inconscibilità è una dottrina specifica dei fatti che deriva dagli stessi principi di equità, in particolare dall’idea di contrattare in buona fede. L’inconsapevolezza nei contratti di adesione di solito emerge se manca una scelta significativa da parte di una parte a causa di disposizioni contrattuali unilaterali combinate con termini irragionevolmente oppressivi che nessuno accetterebbe o dovrebbe accettare. In poche parole, se il contratto è eccezionalmente ingiusto nei confronti della parte firmataria, può essere dichiarato inapplicabile in tribunale.

La dottrina dell’inconsapevolezza sposta l’attenzione da ciò che il cliente potrebbe ragionevolmente aspettarsi alle motivazioni del fornitore. L’inconscibilità è più facile da discutere se il fornitore sta realizzando un profitto significativo dall’accordo, soprattutto se l’ammontare del profitto è in qualche modo legato alla mancanza di potere contrattuale della parte più debole. Alcuni esperti legali hanno respinto questo approccio poiché ha implicazioni in termini di libertà contrattuale, il concetto legale secondo cui le persone possono determinare liberamente le disposizioni di un contratto senza interferenze governative.